最近，瓦伦斯（比尔·默瑞 Bill Murray 饰）心情不错，因为他即将赶赴伦敦，与他的弟弟詹姆士（彼得·盖勒 Peter Gallagher 饰）共度生日。然而，对于詹姆士来说，这可不是一个好消息，身为一个成功的银行家，繁忙的工作让他再也分不出时间来应付这个成天傻呵呵的弟弟了。为了打发瓦伦斯，詹姆士送给了他一张舞台剧门票，没想到正是这张门票，将瓦伦斯卷入了一个阴谋之中。
　　黑帮，杀手，这些平日里离瓦伦斯的生活无比遥远的角色开始接连出现在了他的身边，而单纯又善良的瓦伦斯将这惊心动魄的一切权当做是一部超真实的电影乐在其中。没想到，能够阻挡杀手强力攻势的竟然是瓦伦斯的单纯，正义和邪恶之间的争斗在笑料百出之中展开了。

　　莫妮卡（萨尔玛·海耶克 Salma Hayek 饰）是一名教师，史蒂夫（罗素·克劳 Russell Crowe 饰）是一名摄影师，这两个人从相识相知到相爱，已经携手走过了许多个年头，然而，他们目前依然只是情侣关系，结婚的议题并没有提上日程。
　　当最初爱的激情随着时间的流逝渐渐退却之后，莫妮卡和史蒂夫之间开始了没完没了的争吵，争论的都是一些他们根本就无法解决的问题。甚至有时候，仅仅只是一两句无心的话语就可以点燃两人彼此脑海里的怒火。终于，他们决定分手。然而，对于已经习惯了彼此存在的莫妮卡和史蒂夫来说，分手太过于痛苦了，于是，他们复合了，决定再试一试。

　　海豹突击队一行六人执行抓捕大毒枭卡林多的任务，一切进行得十分顺利。但队员们不知道，弗雷克是内奸。他早已通知卡林多此次行动，海豹突击队遭到伏击，造成两名成员牺牲。尽管在卧底维丽的帮助下，海豹突击队抓住了卡林多，却让弗雷克逃脱。
　　海豹突击队队长迈克决定重返卡林多的豪宅抓住弗雷德为死去的弟兄报仇，并把他们的遗体带回来，却遭到上司鲍尔斯的反对，迈克为此退出海豹突击队。但维丽却支持他，因为她还要找回价值不菲的宝石——这是她一年多来在卡林多身边做卧底的目的。在迈克和维丽的劝说下，迈克的老战友罗易也同意加入这场战斗。
　　就在迈克他们决定前往卡林多的豪宅时，弗雷克劫持了全美体操队的队员，并向政府提出用卡林多交换的条件。为了救出体操队员政府决定将卡林多释放。想到牺牲的两名队友，鲍尔斯决定支持迈克的行动，不能让卡林多和弗雷克逍遥法外。
　　人质交换地点在位于墨西哥湾的魔鬼岛城堡，这里地势险要，无论从空中或海面潜入都将被敌人发现，唯一能够到达那里的途径就是潜水。但魔鬼岛附近被鲨鱼群包围，要想通过这里并非易事。鲍尔斯负责护送卡林多到指定地点交换人质，他说服另外几名队员配合迈克到魔鬼岛进行突击。
　　经过一番周折，迈克和队员们终于成功抵达魔鬼岛。维丽和罗易负责救出人质，迈克则配合已经抵达小岛交换人质的鲍尔斯给予弗雷克致命打击。此刻人质们被关在水牢，大量的海水注入其中，眼看人质即将窒息。罗易以其最擅长的爆破技术将牢门炸开，使人质得救。迈克和鲍尔斯则基本控制了城堡外面。眼看大势已去，弗雷克和卡林多挟持一名人质上了水上飞机。迈克不顾一切驾驶快艇追了上去，并迫使飞机无法起飞。经过与弗雷克的一场恶战，迈克终于战胜了弗雷克。而弗雷克则得到了应有的惩罚，他掉入海中成为了鲨鱼的美餐。
　　人质被成功救出，卡林多被绳之以法，海豹突击队再一次名声远播。看着队员的遗体被送回，迈克心中十分悲痛。罗易即将退伍，鲍尔斯也因此次没有按照上级的要求执行任务遭到了撤职，但大家心中并不遗憾。迈克决定退出海豹突击队，组建一支新的队伍，这支队伍又怎么能没有这些老搭档呢？大家信心百倍，期待着新的生活，期待着再一次为正义而战！

　　高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。
　　在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。
　　然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！