宁采臣（张国荣饰）与燕赤霞（午马饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤饰）一模一样……
少女小月（梁洛施 饰）拥有跟昆虫沟通的能力，后来她也认识了一众跟她一样有着超能力的朋友，他们都由一个青春永葆的姑姑（钟欣桐 饰）带领着。小月一直都暗恋比她大几岁的高原（陈柏霖 饰），她的小昆虫葛吱一直鼓励她出动表达爱意，小月也按着葛吱给她的方式接近高原，可是事与愿违，高原拒绝了她。十分生气的小月迁怒于葛吱，葛吱与它的昆虫朋友们都意想不到人类的复杂行为便就此失踪，小月也从此听不到了昆虫的话语。自然界忽然出现了大变化，姑姑召集所有拥有超能力的少年，寻找小昆虫们……©豆瓣
Athena是一个香薰班的导师，内心充满了丰富情感。她每天都过着十分落寞的生活，每天都是同样的一个模式，每天都会买一个气球写上并放飞自己的心情。有一天她洗澡的时候听到了楼顶上的巨响，看见了一个有翅膀的庞然大物，原来是个受伤了的天使（金城武 饰）。天使需要每天靠爱来维持生命，Athena便每天带着他穿梭在城市中。天使也知道原来Athena一直闷闷不乐是因为她一直牵挂着死去的前男友，天使也决定帮她找回快乐与朝气。天使得知，在千禧年来临的子夜弥撒中，梵蒂冈的圣门会打开，天使便可以回到属于自己的地方，他请求Athena带他到梵蒂冈
