InthismoderndayretellingoftheSinbadmyth,AdrianSinbadisabillionaireoilshippingmagnate,theheadstrongdescendantofalonglineofgreatmariners.WhenhisflagshipoiltankerishijackedbySomalianpirates,Sinbadrushestotherescue.

　　一个孤独的流浪者来到了一个小镇，怀揣着对尼古拉的复仇计划。然而，他意外地遇到了比他原先计划更为庞大的挑战。影片背景设定在一个超现实的反乌托邦社会，这里禁止使用枪支，而以一剑封喉才是真正的王道。尼古拉（朗·普尔曼 Ron Perlman 饰）是该社会最有权势的人，统领着犯罪集团，制定着铁血规则，所有人都不得不臣服。他的夫人亚利桑德拉（黛咪·摩尔 Demi Moore 饰）是一个神秘的女人，背后隐藏着许多不为人知的秘密。尼古拉身边有着九名杀手，被称为“红衣帮”，由2号杀手（凯文·麦克基德 Kevin McKidd 饰）为首，他们严密守卫着尼古拉的权威。
　　当地居民因尼古拉的残暴统治而生活在恐惧中，他们渴望有一位英雄能够站出来推翻暴君，拯救他们于水深火热之中。一个晚上，一位神秘的流浪汉（乔什·哈奈特 Josh Hartnett 饰）闯入了“没有马的骑士”酒吧，他的目标就是复仇，杀死尼古拉。与此同时，一位年轻的日本武士耀西（神威乐斗 饰）也踏入了酒吧，他渴望为父亲报仇，夺回被尼古拉夺走的护身符。

为了拯救被绑架的女儿，一名前海军陆战队员被迫与一帮杀手对决，一场事故导致一名恶意罪犯的兄弟丧生。

影片讲述7名高中生到一个偏远的小镇远足露营，回到家时发现澳大利亚已经陷入战争，他们不得不拿起武器展开反击…… 　　艾利和自己的好朋友奥莫、塔卡姆、凯文、科瑞、罗比恩和菲奥娜一起去野营,一个星期之后,他们从野营地归来。 　　可是当他们回到城市之后,却发现城市里人在不断地失踪,人们喂养的宠物和牲口也在不断地死掉。这个时候,这一群年轻人才意识到他们前往纪念节日狂欢场的家人可能永远也不会回来了。幸运的是科瑞的爸爸在早些时候从狂欢场发回来了一条传真,他在上面警告自己的孩子说,自己的国家正在遭受武装入侵,全国一片混乱,他希望自己的孩子能找个地方躲起来。看到传真之后,这些年轻人立即分头前往自己的家里,看看是不是还有家人活着。但是罗比恩和卡塔姆一去不回。与此同时,艾利、凯文和科瑞遭到了入侵军队的追击。在反抗的过程中,艾利用割草机杀死了三个士兵,但是他自己也受了伤。无奈之下,他们只有躲进了科瑞的家里。这个时候,敌人的轰炸机开始对这个地区进行轰炸,他们似乎要将这些年轻人赶尽杀绝。 　　艾利和奥莫最终决定去找罗比恩和卡塔姆。他们在一个地势低洼的小水沟里找到了他们。他们没有办法返回的原因是卡塔姆的腿部中弹。在逃亡的过程中,他们又发现了一个幸存的好朋友克里斯,在入侵一开始,克里斯就躲了起来,总算是捡回来了一条命。这五个好朋友找到了躲在科瑞家附近的其他人--从现在开始,他们就要携起手来对付那些入侵者了。城市里已经不再安全,他们只好又逃回了自己野营地。 　　奥莫想到了一个暂时保全自己的办法,烧毁城市通往野营地的一座木桥。于是他们找来了一点燃料,准备烧掉这座桥。在施行这个计划的过程中,科瑞中枪。在安全屋踌躇之际，凯文自告奋勇要把科瑞送到敌人的医院去,希望他们能处理科瑞的伤势。就这样,八个好朋友分成了两拨。凯文带着科瑞离去,剩下的六个人开着偷来的车进入了野营地，继续他们的游击抗争。

九岁的小女孩玛丽（艾丽·范宁ElleFanning饰）拥有锦衣玉食的生活，却缺乏父母的陪伴。圣诞节前夜，玛丽收到了叔叔送来的一份珍贵礼物——一个装木偶的小房子和一只胡桃夹子。喜出望外的玛丽将胡桃夹子视作自己的知心伙伴，竟意外地发现它会说话，并声称自己名叫NC（查理·罗CharlieRowe饰），是玩具王国的王子，然而在一场噩梦中，美好的王国被凶残的鼠王（约翰·特托罗JohnTurturro饰）占领了，他还将王子变成一只木偶永远驱逐出境，只有找到真正相信童话的人才能解除咒语。在雪仙子（朱莉娅·维斯托斯卡亚YuliyaVysotskaya饰）的指引下，玛丽帮NC恢复了肉身，并勇敢地答应与他一起回王国打败鼠王，解放子民。然而，这两个毫无武力只有一颗纯真之心的孩子，能否对抗整支血腥残暴的老鼠大军和卑鄙狡猾的鼠王呢？片中歌曲多数改编自柴可夫斯基的交响乐，其中一部分来自芭蕾舞剧《胡桃夹子》。