讲述的是1943年抗日战争后期，丧心病狂的日军准备在山东沂蒙地区进行大规模“扫荡”，八路军驻沂蒙地区某团予以顽强阻击，并在人民群众支援下粉碎了日军的“扫荡”。

　　It’s 1945 and Hitler is dead. The remaining Nazi leadership is expected to surrender any day but not all Nazis are in agreement. When the guards of the castle turned POW prison, Castle Itter, flee their post, a group of French political prisoners are forced to defend themselves. Rumors of a rogue Nazi captain hellbent on maintaining the Third Reich threaten the lives of all the prisoners at Castle Itter. With the help of members of the German resistance, a small band of American soldiers, and one Sherman tank, Castle Itter makes its final stand in the final hour of WW2.

　　1949年初夏，江南某城市。被解放的民众载歌载舞，欢迎解放军入城。国民党特务陈福堂（白穆 饰）以粮店老板身份蜇伏下来，伺机切断城市粮源，扼杀我新生民主政权。我军副团长田文中（达式常 饰）被委派为粮食采购工作队长，带人深入太平集，依靠地方党组织，发动群众，收购粮食。陈福堂指使山上的土匪武大癞子（程之 饰）四处抢粮，扰乱我军购粮计划，内奸刘志仁（焦晃 饰）向陈福堂出卖情报，致使我运粮船遭土匪袭击。田文中在区委工商联会议上揭露陈福堂破坏购粮计划的险恶用心，刘志仁则极力为陈开脱，田文中将计就计，故意把假情报泄露出来。刘志仁把运粮时间透露给陈福堂，一场引蛇出洞的好戏开场了......
　　本片根据孙景瑞同名小说改编。

　　抗日战争较为艰苦的1942年，胶东抗日根据地边缘村庄赵家庄等经常遭受日军的突袭，为了减少损失，区武委会雷主任（张长瑞）和赵家庄民兵队长赵虎（白大钧）集合群众的智慧，想出应对日军的策略：他们联合附近几个村庄组成民兵联防壮大武装力量的同时，用土制地雷组成各式各样的地雷阵，将日军沉重打击。
　　日军为对付地雷阵，搬来工兵攻入赵家庄大肆烧杀抢掠，民兵们及时总结经验、吸取教训，不断改进制雷技术和布雷方法，使得日军防不胜防。进入麦收季节，日军本想趁民兵抢收麦子时一举拿下赵家庄，不想民兵早已设下了布局更为精妙的地雷阵。

　　1945年4月，战争已近尾声，德国人疲于应战，炸弹轰塌了小镇附近的桥梁，前线步步逼近，德国士兵忙不迭撤离，以逃脱美军的进攻，而七个十几岁的少年却被组织起来顶替他们来到前线作战，在纳粹流血即荣耀的思维鼓动下，他们竟然面对炮火连天的危险境地却毫无畏惧。而其实，在上前线之前，战争对于这些男孩不过是充满冒险的幻境，他们将如何抵抗这残酷的现实呢？

　　抗日战争时期的1943年秋，游击队长李向阳（郭振清）接到牵制日军驻守某县城的松井部队的任务，以达到粉碎日军“扫荡”华北某根据地的阴谋，并保住藏于李庄的粮食。行动时，李向阳与参谋长兵分两路并头进行。
　　李向阳转移粮食时，被地主杨老宗窥见，后者赶去县城向松井（方化）告密，松井闻之大喜，率大部队赶到李庄，但粮食和乡亲已被李向阳安排转移到地道，然而地道终被松井发现。为引诱松井离开李庄，李向阳率队员进县城，炸毁日军弹药列车，并计划在松井撤退时打他个措手不及，但李向阳低估了松井的狡猾，松井半路杀了个“回马枪”折回李庄，残杀了一些不肯说出粮食藏在哪里的乡亲。可是李向阳的神出鬼没松井终没招架住。

　　1943年秋，我华北抗日根据地遭到日寇的“扫荡”，游击队长李向阳奉命率队深入敌人后方的县城，以牵制敌人松井部队力量，使他不能进山增援；同时，还要保住存在李庄的公粮。
　　地主杨老宗向日寇中队长松井告密，松井立即带兵前往李庄搜索。李向阳及时将游击队和群众带入地道，在地道里出其不意地袭击敌人。松井下令挖掘地道，为了将松井引出李庄，李向阳派人焚烧了李庄附近敌人的炮楼，但狡猾的松井没有上当，敌人没有撤出李庄，在杨老宗的指引下，松井发现了一个地道口。为了吸引敌人注意力，李向阳等人进城炸毁了敌人的军火列车。谁知，松井带领部队刚离开李庄，又返了回来。他们把老百姓赶出地道，威逼群众们交出公粮，并杀害了老勤爷和小宝子。为了救乡亲们，李向阳组织队伍攻打县城，迫使松井从李庄撤回县城守卫。后来李向阳第三次进城，打死汉奸杨老宗，烧了敌人的粮食。
　　松井又来李庄危害百姓，游击队早已设下埋伏，松井部队被游击队全部消灭。

　　1950年代，东南沿海地区。我军侦察机关发现敌人404特务组织，潜伏在小镇搜集我军事情报。侦察员古大鹏（李亚林 饰）化装成饭店堂倌了解敌情，侦察发现蔡美美（莽一萍 饰）是特务黄七（任颐 饰）的情妇，依仗和参谋长耿坚（徐连凯 饰）有亲戚关系的便利条件，企图偷窃耿坚装有机密文件的公文包，不巧漏了馅, 被我方抓获。特务四二号和四三号化装后混入我团部，用微型相机偷拍我军沿海地区军事部署图，后被发现逮捕。特务头子蒋人俊（侯健夫 饰）不甘心就此死心，他决心孤注一掷。我方经分析研究，决定让古大鹏冒充已死的四一号特务打入蒋人俊身边，争取他的信任，到时候力求将敌人一网打尽......

　　1937年，多灾多难的中华民族遭遇了影响深远的历史事件。日本帝国主义早已将爪牙伸向中原，狼子野心的侵略者赤裸裸露出贪婪嘴脸，所欠仅是一个赖以开战的借口。古都北平，日本华北驻屯军横行霸道，却碍于国民党29军的热血将士誓死挡在面前，不敢轻举妄动。而另一方面，蒋介石集中精力对付中共，对日本侵略者一味采取退让政策，迫使宋哲元（吴桂苓 饰）的29军忍气吞声让出丰台。北平进步学生在中共的授意下，积极团结29军，支持宋哲元抗日。
　　上下一心，同仇敌忾之际，日寇一手导演的七七之变悍然爆发……