Peter Plunkett 的爱尔兰城堡，变成了酒店即将被收回，他认为鬼魂会吸引更多的游客。 当一大群美国游客到达时，麻烦就开始了。 其中，持有抵押贷款的男子和超自然心理学家的女儿和他的家人。 当真正的城堡鬼魂生气并决定参与其中时，他们会在万圣节中幸存下来吗？

故事围绕着一种在街头被称作“Soy Sauce”的毒品展开，传说，此种毒品的使用者可以获得极其美好的迷幻体验，但相应的，它也会让沉迷者变得“非人类化”。此时，一个无声世界的入侵也在悄悄的进行，人类需要一个新的英雄。而责任似乎落在了John和David，这对仅有个糊口工作的大学生身上。他们能够阻止恐怖的降临并拯救人类么？不，不，他们不能。

杰西卡（瑞秋·麦克亚当斯 Rachel McAdams 饰）是学校的性感辣妹，这天，她和好友艾宝一起去疯狂购物。杰西卡买了一对耳环，其实这是一对魔法耳环，假如两个人分别戴上一只耳环，他们的身体就会互相交换。当然，杰西卡现在还不知就里。
　　同时，抢劫犯克里夫（罗伯·施奈德 Rob Schneider 饰）正在抢劫离购物中心不远的一座加油站，当他将油站的员工都制服后，购物完的杰西卡和艾宝开着车来加油了。她们误将克里夫当成了油站员工，克里夫为了避免引起麻烦，就装作油站员工帮她们加了油。不料离开时杰西卡刚买的耳环掉了一只在地上，被克里夫捡到了。第二天一早醒来，杰西卡的身体换成了克里夫的了！不知就里的她大摇大摆来到了学校…

此片是1994年三大票房猛片之一《变相怪杰》的续集。
　　蒂姆(杰米·肯尼迪 Jamie Kennedy 饰)和妻子杜雅(特蕾勒·霍华德 Traylor Howard 饰)过着平静的生活。一天，他的狗狗发现了一个绿色的面具，无意间戴上面具的蒂姆拥有了神奇的魔力和无法自控的疯狂，令同事和老板对他另眼相看。九个月后，儿子威仔出生了，并伴随着奇怪的超能力。这立即引起了原面具主人“恶作剧之神”洛基(艾伦·卡明 Alan Cumming 饰)的注意，而洛基的父亲独眼奥丁神也命他将面具夺回来。此时，蒂姆也想尽快找到面具，来完成老板要求的卡通人物的创作。此时洛基离他们越来越近，杜雅也因商务出差离开了小镇，只留下添美扮演全职父亲的角色。当威仔已能渐渐掌握这股超能力时，洛基也终于找到了这家人....

身形健硕的德里克·汤普森（巨石·强森 Dwayne Johnson 饰）是一个作风粗暴的职业冰球手，由于经常打掉别人的牙齿，因此他在场上得了“牙仙”的绰号。正所谓风云变幻，时代更迭，随着才俊新秀的涌现，德里克也渐渐成为一名过气的板凳选手。狂放自负的他必定心情极度失落，故而经常用冰冷的语言打碎别人的梦想。
德里克的女友卡莉（艾什莉·贾德 Ashley Judd 饰）有一双可爱的儿女，小女儿刚好处在换牙期，对神秘的牙仙还充满遐想。此时德里克的老毛病又犯了，一心希望向女孩讲述牙仙并不存在的真相。他的粗暴做法惹来了麻烦，牙仙大陆的负责人莉莉（朱丽·安德鲁斯 Julie Andrews 饰）将他变为一个身长翅膀、手持魔杖、衣着短裙的牙仙女，在接下来的两周里，他将被迫以这身装扮为孩子们带去祝福