待业青年马志和女友发生争吵之后不久与她失联，期间在求职过程中又遇上江湖骗徒，机缘巧合结伴踏上求职和追踪女友的道路。于此同时，财团和毒枭达成协议，准备碰头交易。另外，嫖客和街女的人肉生意，夜悄然进行中。各派势力同时登场，接连的乌龙事件让这原本暗流涌动的局势更加扑朔迷离……

电影介绍 1999年的《老大靠边闪》(“Analyze This”)曾在票房榜上创造了奇迹，取得了1亿70万美元的票房佳绩。本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(Paul Vitti，罗伯特-德-尼罗饰，Robert De Niro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“West Side Story”)中的主题曲。
　　维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(Ben Sobel，比利-克里斯特尔饰，Billy Crystal)也被召来，检查后也不明所以。
　　上一次，索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因，但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔，让他恢复正常，这需要时间。而此时此刻，索贝尔并不想浪费时间，特别是对于维蒂，尤其是现在。
　　事实上，索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久，使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外，索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话，他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(Laura MacNamara Sobol，莉萨-库德劳饰，Lisa Kudrow)一定会火冒三丈。
　　但是，维蒂获得了假释，并且是在索贝尔的担保下，再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客，这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静，索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智，找到一份合适的工作，回到正道上来。
　　终于，维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(Lou The Wrench)这样的家伙不断出现的话，他还能保持这份毅力吗？

佛蒙特州的四个州警：队长桑尼（杰伊•钱德拉萨卡 Jay Chandrasekhar 饰）、队员迈克（史蒂夫•雷米 Steve Lemme 饰）、拉比特（艾瑞克•斯图汉斯克 Erik Stolhanske 饰）以及福斯特（保罗•索特 Paul Soter 饰）是一班不务正业的高速公路活宝，他们戏弄抽大麻的孩子，乔装后开着违章车辆飙车赌博，为了争夺路边的不明女尸案查办权利和市警打的不可开交……政府为节省开支，计划对警队裁员，这令悠闲的州警们顿感压力，和市警之间的关系也愈发紧张。桑尼等人偶然发现他们查获的大麻与女尸案有关联，这能在裁员时保住自己饭碗的立功机会州警们岂可等闲视之？于是州警全力出击，谁知黄雀在后…