一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。
　　瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克…

具有特殊能力的一群变种人组成了一个维护世界的小组——X战警小队。成员包括能吸收对方能力的淘气、双眼能放致命射线的镭射眼（詹姆斯·麦斯登（JamesMarsden饰）、能随意控制气候的暴风女（哈莉·贝瑞HalleBerry饰）、具有隔空取物和心电感应能力的琴葛蕾（法米克·詹森FamkeJanssen饰）……不久，金刚狼（休·杰克曼HughJackman饰）也出现了。不过金钢狼脾气暴躁、独来独往，X战警小队想极力拉拢他加入队伍，无奈孤傲的金钢狼一时也没有答应。与此同时，能控制一切金属的万磁王此时也在极力拉拢金钢狼，X战警小队不仅要费尽心思对付万磁王，还要小心亦正亦邪的金钢狼。他们能否取得最后的胜利？

1845年，尚年幼的维克多与詹姆斯兄弟俩在长辈之间一场突如其来争执中唤醒了自身的潜能，詹姆斯情急之下将陌生的生父杀死，自此兄弟两人流落战场，他们凭借不死不衰之身和野兽一般的天赋在各个时代的战争中大开杀戒，直到遇见史崔克少校并加入了他的异能人特殊部队。詹姆斯（休·杰克曼HughJackman饰）很快厌倦了对弱势者的杀戮，离开了团队和维克多（列维·施瑞博尔LievSchreiber饰），与女友凯拉隐居在山林中，做了一名伐木工人。六年后，詹姆斯惊闻昔日的超能力队友纷纷被杀害，而杀手正是哥哥维克多，不久连凯拉也遭其毒手，愤怒的詹姆斯与史崔克合作，将自己的身体改造，成为钢筋铁骨的“金刚狼”。金刚狼摆脱军方控制后，发誓要杀死维克多和史崔克为凯拉报仇……

位于加拿大的深山老林，背负着永生之苦的“金刚狼”罗根（休·杰克曼HughJackman饰）隐居于此。在一次与猎人的冲突中，他得到东瀛女子雪生（福岛莉拉饰）的帮助。雪生是罗根二战期间的旧相识矢志田派来的下属，似乎不久于人世的老友渴望死去之间再见罗根一面。跨越重洋的罗根终于见到在虚弱的矢志田，对方希望他能够保护自己的孙女真理子（冈本多绪饰）。随着老人谢世，葬礼上突然战火点燃。罗根在雪生的帮助下拼死救出真理子，而矢志田的儿子信玄（真田广之饰）似乎另有所图。逃亡途中，罗根意外发现他丧失了自愈的能力，金刚狼最大的危机降临……本片根据弗兰克·米勒（FrankMiller）的原著漫画改编。

Vader达斯（大卫•普劳斯饰）秘密捕获了奥德兰公主Leia（凯莉•费舍尔饰）的星际飞船。危急时刻，Leia命机器人R2-D2（肯尼•贝克饰）携带重要信息向隐居的绝地武士Obi-WanKenobi（亚历克•吉尼斯饰）求援。R2成功逃离飞船，却在寻找Obi-Wan的途中被贾瓦人捕获，卖给了农夫Owen（菲尔•布朗饰），R2只得再次逃跑。第二天，Owen的侄儿Luke（马克•哈米尔饰）找到R2后，遭到了3名沙人的袭击，幸而Obi-Wan及时出现吓跑了沙人。Luke回到家，发现Owen叔叔和Beru婶婶（谢拉格•弗雷泽饰）已被追捕R2的帝国冲锋队杀害，于是决定跟随Obi-Wan学习原力之道，成为绝地。Obi-Wan以高价雇了走私者HanSolo（哈里森•福特饰）的千年隼号，向奥德兰进发……

Vader达斯（大卫•普劳斯饰）秘密捕获了奥德兰公主Leia（凯莉•费舍尔饰）的星际飞船。危急时刻，Leia命机器人R2-D2（肯尼•贝克饰）携带重要信息向隐居的绝地武士Obi-WanKenobi（亚历克•吉尼斯饰）求援。R2成功逃离飞船，却在寻找Obi-Wan的途中被贾瓦人捕获，卖给了农夫Owen（菲尔•布朗饰），R2只得再次逃跑。第二天，Owen的侄儿Luke（马克•哈米尔饰）找到R2后，遭到了3名沙人的袭击，幸而Obi-Wan及时出现吓跑了沙人。