警界老油条阿辉（周润发 饰）生性风流，凭借自己父亲昔日手下沾叔（黄沾 饰）的维护，阿辉在警局虽然得不到升迁，但也落得清闲。新进警员曹里昂（李元霸 饰）的到来打破了这一切，曹大胆甚至莽撞的办案方式连累阿辉大出洋相，阿辉虽恨曹里昂，但碍于上司命令，不得不与曹搭档。 与此同时，毒枭罗茂森（徐少强 饰）的手下毒蛇炳将其交易的毒品调包私自出售，毒蛇炳之妹当娜（利智 饰）配合售毒。兄妹二人非法入港相依为命，希望藉由毒品生意改善生活。罗茂森团伙杀人引起警方注意，阿辉与曹里昂两人接手此案，他们很快从当娜身上得到了线索。而罗茂森亦发现毒蛇炳偷梁换柱的所为，一时间阿辉与罗茂森展开了对当娜的争夺……©豆瓣
付藏的父亲在付藏很小的时候，因为和他人的纠纷被人杀害，他变得沉默寡言，一日，他遇到一个降头师，那人交给了他降头术。 陈东被蛇咬死，引起了警察（郑浩南）的追踪，他们怀疑是养蛇大户卡罗王干的。付藏爱慕卡雨露，一天，他带着一束鲜花到卡罗王家去拜会她，结果被卡雨露的追求者李彬痛打一顿，李彬、方琦（张茜）和卡雨露（李思蓓）三人随后到夜店去唱歌跳舞，活动结束后，卡雨露和李彬支走方琦，两人到公园里打算偷欢，因为尿急，李彬到灌木丛去撒尿，结果被付藏使用降头术驱使毒蛇咬死了。 多日之后，是付藏父亲的祭日，他打电话给姑母，请她和姑父到他家来参加祭奠仪式，因为姑父中风，她委派了自己的女儿如梦（钟淑慧）代表参加。警方查到了付藏曾被李彬殴打，来到李彬家里调查，被李彬巧妙地应付过去。 一日，付藏带着表妹出去散心，碰到了卡雨露、方琦和她的追求者，付藏再次被“癞皮狗”及其帮手殴打了一顿，回家后，付藏使用降头术来对付他们，使得他们三人都被毒蛇咬死。后来在付藏作法时，不小心被表妹如梦看到，他把如梦用绳子帮了起来。因为多日不见如梦回香港，她的丈夫便到付藏家来找她，也被付藏抓了起来，和其妻子如梦绑在一起。有一天，付藏又在神龛前面作法，把在家的卡雨露勾到了自己家中。趁此良机，如梦催着丈夫解开绳子，两人匆匆跑到警察局报案，警察随后来到付藏家中，将付藏抓获。
兄弟两人从码头苦力做起，到坐上江湖大佬，最后等待他们的是••••••
