一场阴差阳错的谋杀案，牵连了一栋大厦里多个无辜的人。
　　失恋女（莫文蔚饰）在七月半被男友抛弃，于是把自己关在房里，不断往楼下扔东西发泄。两个心怀鬼胎的保安也在此时酝酿打劫大厦的计划。一对夫妇突然间不见了儿子，遂请求保安队长（李力持饰）帮忙。队长进入二人家中却发现了另一桩与死去老妇有关的凶案。而此时失恋女发现了站在楼道口对着一盆花说话的神秘黑衣人（周星驰饰）。队长发现了夫妇谋杀老母亲的事实，遂被追杀。而此时老母亲的鬼魂前来索命终被黑衣人制服。而夫妇也最终被黑衣人制服后坠楼身亡。含恨的厉鬼就要来索命，牵连该事件的若干人无奈之下只有与神秘的黑衣人合作......

　　落第书生王生（郑少秋饰）娶妻多年，一无所出。一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让枫暂居于其书齌，当晚王欲与枫行鱼水之欢，天忽亮，枫推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日， 王往城中购胭脂水粉，欲赠枫以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵饰），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶枫为妾，陈氏趁枫宽衣沐浴时，竟自窗外窥得枫取下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料枫却潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇......

　　本片由三个故事组成：
　　故事一《头魂》：讲述年轻警察（林晓峰 饰）负责看守一宗无头女尸案的现场，竟然发现了案情的真相跟管理员七叔（林尚义 饰）有关。
　　故事二《撞鬼》：年轻夫妇（徐锦江 饰）（江希文 饰）开车撞死人不顾而取，结果被鬼魂一直纠缠，把夫妻两捉弄得苦不堪言。
　　故事三《最后晚餐》：老母亲（罗兰 饰）逝世了，她的儿子（黄秋生 饰）、媳妇（苑琼丹 饰）、孙子孙女便是十分不孝。母亲在三七之夜回到了家里，原来仍牵挂着自己的孩儿。众人才能感受到老母亲的爱，但已太迟。

　　20世纪60年代，香港监狱乌烟瘴气，警匪一家，腐败横生。曾经专门为江湖兄弟打官司的律师陈兆康（吴镇宇 饰），在帮助资深小混混红孩儿（梁焯满 饰）打官司的过程中突发意外，导致出手伤了警察，结果两人双双锒铛入狱。典狱长（徐锦江 饰）和狱头食人鲳（龙方 饰）只手遮天，横行霸道，经常为了一己私欲对犯人大打出手。陈虽然看不惯他们的所作所为，却无能为力。而牢房内鱼龙混杂，各方势力云集，有人想对陈律师动手，有人则要一心维护，纷争一触即发。原本一身正气的陈律师显得格格不入，狱警和犯人又沆瀣一气对他进行整治殴打。
　　想要独善其身，万般艰难……

　　乐坛天后ANNA被神秘人绑架，名为JASH的绑匪竟将虐待ANNA片断上网，全城议论纷纷，但JASH并无进一步行动，令警方无从入手，特别行动组长ROY(王合喜饰演)备受压力。
　　事发一星期后，JASH终于接触警方，目的并非巨额赎金，茅头竟直指一名退役督察倪武(许志安饰)，离开警队多时的倪武，以往专门调查绑架大案及心理变态罪犯。调查这件案时，武发现ANNA被绑当日有一自称拥有超感力量的女子SHANA(张燊悦饰)，打电话到电台灵幻节目向ANNA发出警告，之后又再致电，预言喜剧天王林欢及怒火刑警西将被绑架……
　　就在全城警方追纵JASH及处理三个失踪个案时，武失去SHANA的消息，到底谁是主谋？为何策划这个行动？