40岁的弗兰克·贝克和弟弟杰克·贝克以演奏钢琴二重奏为生，他们在西雅图的酒吧里巡回演出，收入还能够糊口。为使生意更加兴隆，弗兰克提出不妨请一个女歌手同他们组成三人演出小组。在前来应试的女歌手中他们相中了一个叫苏茜的女子，自从苏茜加入后，生意果然红火起来。杰克和苏茜在共同演出的演出中相爱了。

杰里（汤姆·克鲁斯TomCruise饰）待人和善，仪表不凡，是个出色的体育界经纪人。也许连天都妒嫉这个完美的男人，决定给他一个打击，杰里因为一篇流畅出色的发言稿而招来上司不满，导致被炒鱿鱼。漂亮女友离他而去，职业前景也陷入一片迷茫，从巅峰跌入谷底的杰克在临走前奋起疾呼，动员同事们跟他离开公司一起创业。结果，杰克只带走了一条鱼，还有愿意和他干一番事业的会计多萝西（芮妮·齐薇格RenéeZellweger饰）。现在，杰克的客户只剩下一名二流的黑人橄榄球员罗德（小库珀·古丁CubaGoodingJr饰）。万事开头难，杰克和多萝西还没有完全搞清楚要如何开始创业生涯。看来，要想迎来事业的第二春，杰克还要狠狠摸爬滚打一番；也正是在逆境中，他得以实践自己的职业信念，并寻获一生中的最爱。

美国南北战争时期，Jake Roedel（托比·马奎尔 Tobey Maguire 饰）是南方一个德国人的儿子，和他支持北方的父亲不同，他支持的是南方。他和好友Jack Bull Chiles（斯基特·乌尔里奇 Skeet Ulrich 饰）一起加入了南方的游击部队。他们又结识了George Clyde和George的之前的黑奴Daniel Holt（杰弗里·怀特 Jeffrey Wright 饰）。四人都在John Black的部队下效力。驻扎在山上的时候，村里的寡妇Sue Lee Shelley（珠儿 Jewel Kilcher 饰）和Jack Bull相爱了，在后来的战争中，Jack战死，而Jake则与部队里的一个叫Pitt（乔纳森·莱斯·梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 饰）的人产生了矛盾，Pitt更是开枪打伤了Jake和Holt。后来，Jake又娶了Sue，在他们去往另一个城市的路上，Jake和Holt又与Pitt相遇了..

母亲去世后，两姐妹被迫质疑并重新定义彼此的爱。

艾文（韦斯·本特利 Wes Bentley 饰）总是和自己的亲朋好友们说自己是一名作家，而他也的的确确从事着文字工作，可是艾文没有说实话，他的真正工作，其实是专门帮别人撰写遗书。一次偶然中，艾文结识了一名客户的妹妹夏洛蒂（薇诺娜·瑞德 Winona Ryder 饰）。夏洛蒂也以为艾文只是单纯的作家，并且被他的才华所吸引，可是碍于身份，艾文对夏洛蒂的示好屡屡回避。
　　音乐家艾博是艾文的好友，两人之间拥有非常多的共同话题，常常在一起探讨人生的意义，然而，这个深陷窘境的艾博也有想不开的一天，竟然也想要找艾文给自己写遗书。面对去意已决的好友，艾文会怎样力挽狂澜呢？

故事发生在70年代的美国，露丝（鲁妮·玛拉 Rooney Mara 饰）和男友鲍勃（卡西·阿弗莱克 Casey Affleck 饰）之间的感情十分要好，德克萨斯州灿烂的阳光之下，就在两人都以为这样的幸福生活会持续的时候，不幸降临了。
　　一次意外中，露丝误打误撞射杀了一名警察，面临严峻的审判，为了保护深爱的女人，鲍勃心甘情愿的入狱顶替了露丝的罪行。没多久，露丝就生下了一个可爱漂亮的女婴，这一消息为身陷囹圄的鲍勃带来了新的希望。随着时间的推移，鲍勃对露丝和女儿的思念越来越强烈，终于，一系列的意外让露丝下定了越狱的决心，然而，此时的鲍勃并不知道，铁窗之外的世界中，一切都已经物是人非。