故事开始于一番车内的对话,一事无成的小情侣本尼(杰西·布拉德福特JesseBradford饰)和克瑞尔(丽兹·卡潘LizzyCaplan饰)正在争论该怎么利用一件从天而降的宝贝。纽约大战之际,来自外星的赤瑞塔军团遗落了一件杀伤力巨大的武器,刚好被本尼。对于穷困潦倒的两人来说,这可真是发家致富的神器。他们戴上面罩,闯入银行,一番乱轰之后,将钱顺利卷走。在此之后短短的时间内,两人洗劫了数家银行,一步登天。这件事自然引起神盾局的关注,特工西特维尔奉命抓捕这两个搏命鸳鸯……
月球最高监狱,穷凶极恶的伯格罗多星人鲍里斯(杰梅奈·克莱门特JemaineClement饰)越狱逃亡。他在1969年犯下邪恶罪行,最终被年轻的K(乔什·布洛林JoshBrolin饰)砍掉一只手臂,送入监狱。此次他逃脱的目的,就是穿越时空杀死K。与此同时,J(威尔·史密斯WillSmith饰)和K(汤米·李·琼斯TommyLeeJones饰)一如既往处理各种外星人引起的混乱,因对鲍里斯的案件三缄其口,两个好搭档心生隔阂。崭新的一天,J发现K消失不见,周围更几乎没人知道K这个人。此时的K已在40年前被鲍里斯杀死,他所建立的A网也不复存在。在这危急时刻,伯格罗多星人大举入侵地球。为了保护家园,J必须穿越时空再次改变历史……