一个俄勒冈州的女人消失了。她留下了一支黑玫瑰和神秘的字条，上面写着：离去但没遗忘。更为神秘的是她的失踪和这张字条反映了多年前发生在纽约的一系列谋杀案。现在，一个男人被控告有罪；一名私家侦探失踪；一名警员知道的比这神秘女人还多；还有一名强悍的女律师陷入了一个充满奸诈、报复和多重谋杀的迷局中……

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 　　面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

两兄弟经常跟父亲一起钓鱼。潺潺河水，静静午后，成了父子间最难忘的时刻。父亲是一个老牧师，常常在镇上布道，大儿子诺曼（克莱格•谢佛 Craig Sheffer 饰）正是继承了父亲的事业——他擅长讲课，大学毕业后回到家乡传道授业。小儿子保罗（布拉德•皮特 Brad Pitt 饰）却有着迥异的性格——他热爱自由，有一套奇特的钓鱼方法。然而，令人担心的是他迷上了赌博，并因此欠钱遭打。
　　诺曼结婚后收到一封芝加哥大学的聘用书，他离家前往芝加哥之前，和父亲、弟弟一同在大河边再次享受钓鱼时光。他劝保罗跟他一起离开这里，然而保罗痴迷钓鱼，不愿离去。怎料，这竟是最后的相聚。

一组科学家和宇航员被送到衰退的俄罗斯空间站，以挽救留在空间站上的宝贵的技术。这时，有颗流星与空间站碰撞，他们没有通信手段与外界取得联系，很少或根本没有希望获救。

　　南森·韦斯特（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson饰），一位素以严厉著称美军训练基地魔鬼教官，他的冷酷无情令其和学员之间的关系一向十分紧张。汤姆·哈代（约翰·特拉沃塔 John Travolta饰），一位同样对韦斯特心存怨恨的昔日门下弟子，现任美国药品管理局官员。两人因一起神秘失踪案件而联系在了一起。这宗在巴拿马丛林发生的离奇失踪事件，致使六名受训学员连同韦斯特在飓风后消失得无影无踪。哈代受命与军方调查官员朱丽娅少尉（康妮·尼尔森 Connie Nielsen饰）携手调查此事。然而随着调查的展开，仅存的两名幸存者学员丹巴（布莱恩·范·霍尔特 Brian Van Holt饰）与肯达尔（吉奥瓦尼·瑞比西 Giovanni Ribisi饰）的供词却大相径庭。越来越多的谎言与欺骗渐渐浮出水面，到底谁在说谎，真相背后又是怎么样的可怕事实？

　　凯伦麦肯井然有序的生活，因一名变态杀手闯入她家谋杀她17岁的女儿而整个破灭。但她的震惊悲伤转眼却变成愤怒怀疑，因为凶手在法律漏洞下竟被判无罪开释，所以当他又犯下另一桩血案且又逃过法律制裁后，凯伦决心亲手讨回公道……

身为一名颇有名气的乐评人，奥利（本·阿弗莱克 Ben Affleck 饰）在职场上可谓是风生水起，除了事业上的成功外，美丽的妻子和可爱的女儿格蒂（雷奎尔·卡斯特罗 Raquel Castro 饰）也让他觉得生活几近完美。可是，妻子的突然辞世让这些美好都成为了泡影，祸不单行，不久之后，情绪低落的奥利丢掉了原本收入颇丰的工作。无奈之下，奥利只得带着格蒂回到了位于新泽西的老家。 乡下宜人的风景和闲散的生活并没有治愈奥利受伤的心灵，反倒是格蒂感到如鱼得水，不仅仅是因为这里的好气候，更是因为从前忙碌的父亲如今有了更多的时间陪伴自己。机缘巧合之下，奥利遇见了名叫玛雅（丽芙·泰勒 Liv Tyler 饰）的女孩，而这珍贵的相遇终于让他明白了，究竟什么才是生命中最重要的东西。©豆瓣

　　年轻的凯瑟琳（格温妮斯•帕特洛 饰）正经历着人生中考验，她既要工作，又要照顾体病重的老父亲罗伯特（安东尼•霍普金斯 饰）。罗伯特虽然是一名著名的数学家，但晚年得病的还是无法很好的照顾自己。
　　罗伯特还是逝世了，凯瑟琳伤心不已，她把自己封闭起来。而罗伯特的学生哈尔（杰克•吉伦哈尔 饰）打算寻找老师遗留下来的数学笔记，这事令凯瑟琳怒不遏止。姐姐克莱尔（霍普•戴维斯 饰）希望妹妹凯瑟琳能够卖掉父亲的房子，跟自己到纽约住。因为她觉得妹妹有可能遗传到了父亲的某些病状，想能及时照顾到妹妹。凯瑟琳根本不想离开，这时候她与哈尔之间的关系也变得复杂了。
　　哈尔拿着凯瑟琳所给的钥匙打开了罗伯特的抽屉，一份数学样稿出现在他眼前，高兴不已的他向提议把资料以罗伯特的名义出版，但编写的人是谁，令哈尔与克莱尔都大吃一惊。

　　盖布丽（安琪拉·琼斯 Angela Jones 饰）的童年里有一段非常可怕的经历，年幼的她曾经在凶杀现场亲眼目睹死尸。这一段奇异的人生经历让盖布丽开始对尸体和死亡产生了好奇之心，这股子好奇随着她年龄的增大越发强烈起来，盖布丽甚至会特意的收藏报纸上的谋杀新闻做成剪报册，时时翻阅温习。
　　迈阿密接连发生凶杀案，被害者均是养尊处优的阔太太，而且无不身首异处。这起连环杀人案件很快就吸引了盖布丽的注意，为了能够更加接近命案现场，盖布丽来到了一间专门清理命案现场的保洁公司应聘成为了员工，并且在机缘巧合之下同连环杀人犯（威廉·鲍德温 William Baldwin 饰）有了一面之缘。

　　纽约街头，四名顽皮少年策划着一场好戏捉弄一下街边卖热狗的小贩以打发午后无聊的时光。不料玩笑开大了，他们误伤了路人，被判进入男童院监禁数月。在男童院里，每到半夜，他们都会被狱卒们叫出去，被殴打、鸡奸。当他们重获自由后，四个伙伴决定将这段屈辱永埋心底。
　　多年后，其中两个 伙伴迈克尔（布拉德·皮特 Brad Pitt 饰）成了副检察官，洛伦左（杰森•帕特里克 Jason Patric 饰）成了记者，然而另外两个约翰（朗·埃达德 Ron Eldard 饰）和汤米（比利·克鲁德普 Billy Crudup 饰）却无法走出当年阴影，成了黑帮分子。当约翰和汤米在餐厅碰到当年鸡奸他们的狱卒之一肖恩（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）时，毫不犹豫射杀了他。为了帮助伙伴，迈克尔想出了一个周全的计划：他们请来著名的糊涂律师为他们作辩护，而迈克尔为肖恩担任控方，努力要将官司打输；洛伦左则通过手段将肖恩卑劣的人品揭露……