1944年，日军在河南发动“一号作战计划”，国民党部队在河南境内全线溃逃，导致河南沦陷。中共中央决定在河南开辟新的根据地，派遣八路军冀鲁豫军区的鲁南独立旅前去执行袭扰战。旅长陈天放和副旅长卢兰负责战略转移，而吕冲指挥苍狼突击队和三团三营提供掩护。在执行任务中，苍狼突击队潜入日军重要城市新安，破坏军火库。同时，陈天放计划刺杀日本间谍高季武。最后，通过与主力部队的共同作战，苍狼突击队和三营成功击败日军，完成了他们的战略目标。
1944年10月，波兰奥斯威辛集中营，在焚化炉工作的波兰犹太人和匈牙利犹太人正密谋暴乱，捣毁焚尸炉，由绰号“海什”的波兰人（史蒂夫·布西密 Steve Buscemi 饰）负责联络。匈牙利犹太医生米卡洛斯（阿兰·柯德勒 Allan Corduner 饰）因在双胞胎繁殖学领域的突出成就被狱警慕斯菲尔德（哈威·凯特尔 Harvey Keitel 饰）特别优待，他不愿眼看匈牙利人霍夫曼（大卫·阿奎特 David Arquette 饰）用枕头捂死一位自杀失败的狱友，与其产生矛盾。附近女子监狱向焚化炉偷偷运送火药的行迹暴露，蒂娜（米拉·索维诺 Mira Sorvino 饰）和洛萨（娜塔莎·雷昂 Natasha Lyonn 饰）被折磨致死。就在霍夫曼心急如焚等待暴乱时机到来的时候，他在毒气室的尸堆里发现了一名奄奄一息的少女。要不要救人？会不会打乱暴乱计划？霍夫曼和狱友无所适从……
抗日战争胜利前夕，驻扎在我国东北的日本731细菌部队，为了封锁骇人听闻的用活人进行的细菌试验的真相，开始向韩国溃逃。他们杀害了用来做试验的人及员工，并将试验区夷为平地，自己的部分伤员也被全部毒死。“731”最终逃离了中国，但逃脱不了中国人民和世界人民的审判。二战结束后，731细菌部队的罪行很快公诸于世，它在日本的历史上永远留下耻辱的一页。
