千年灵狐白素素（文素饰），二妹花花（叶子媚饰）和三妹菲菲（工藤瞳饰），即将修成正果，并已离畜类之身，住进人间。三姐妹遇上穷秀才吴明（单立文饰），更先后与他发生关系。岂料吴明是五通神魔的化身，赖吸女精养生。不久三女渐现狐狸特性，只得悬崖勒马，联手抵抗诱惑，后得老道士之助，方才消灭淫魔
故事发生在盛唐时期，张君瑞（王书麒 饰）饱读诗书满腹才华前往京城赶考，在途中邂逅了相国千金莺莺（村川千里 饰），两人情投意合。哪知道莺莺遭遇了土匪，被抢走做了土匪头子的压寨夫人。相国夫人得知此事心急如焚，放出话来，如果谁能够救出莺莺，便能够成为相国府的女婿。 张君瑞找到了义兄白马将军，两人齐心协力打败了土匪，救出莺莺，谁知道在这个节骨眼上，相国夫人居然出尔反尔，莺莺虽然早就坠入了情网之中，却也不敢忤逆母亲的意思。见不到朝思暮想的莺莺，张君瑞一病不起，红娘（姜嘉玲 饰）不忍心看这一对才子佳人错失姻缘，决定从中牵线搭桥。
