心怀江湖梦的小铁匠吕三思偶遇自己崇拜的大侠百里无忧，替大侠押送西厂女鹰犬何青缨，可何青缨却说出另一个版本，她其实是受西厂迫害的义士，那百里无忧才是出卖义士的走狗！疑点越来越多，孰是孰非需要吕三思做出判断。女鹰犬可能不是鹰犬，而大侠可能也不是大侠，忠奸难辨，从未涉足江湖的吕三思发现，这个江湖与自己想象的全然不同。
影片主要讲述了乞儿阿水被假冒的亲生父母领走，却不知那只是个骗局。只因王爷之妻重病，开出的药引是用孩童之心。苏灿得知真相，为救孩童，他探查此案，最终救得孩子们，也捣毁了预谋造反的军火库的故事。
这是吴镇宇首次执导的影片，导演企图通过片中人物的交流、命运来揭示环境变迁、社会进步给人带来的枷锁，呼吁人们相互之间彼此信任。烂头（吴镇宇 饰）是一名普通的香港警察，他的佩枪编号9413,似乎冥冥中就注定了他的悲剧命运。烂头现在的精神几近崩溃，已经丧失了全部记忆。他唯一的办法就去寻求心理医生的帮助，他一直想逃离自己现在的生活状态——肮脏、迷乱的世界，但是他又似乎永远都无法回到自己过去那个干净明亮的世界……
