香港最大黑社会帮会“和联胜”举行两年一度的办事人选举，阿乐（任达华饰）与大D（梁家辉饰）作为两大地区领导，暗地里展开争夺宝座的努力，一众有投票权的元老亦为自身利益而明争暗斗，选举因此相当不顺利。结果，阿乐再次获选成为办事人，满心不服的大D决定挑战帮规，他要抢夺到象征最高权力的信物龙头棍，组织新帮会。五名小头目（古天乐、张兆辉、张家辉、林雪、林家栋饰）牵连其中，为争夺龙头棍展开连番内斗。最终鹿死谁手，一切不得而知。
城市的流浪歌者杨志偶然遇到多年前自己的初恋女友，他开始自卑没有相认，但最后在深埋在心底的情感驱动下，勇敢的站在了女孩莉莉的面前。莉莉也经历了人生的转折，意外的车祸，失声，后来成为手语老师。当看到杨志站在面前时泪水也夺眶而出。两人终于相认走到一起。
