1940年春，中共地下党员、青年医生覃克源（黄觉饰）受重庆政府指派赴国民湖北省政府所在地恩施创办伤兵医院。到恩施后不久，国内形势急骤恶化，国共合作破裂。在接到组织“长期隐蔽”的命令之后，覃克源不顾个人安危，仍然只身坚持战斗。在对日特的一系列斗争中，覃克源处于日本特务、国民党反共势力、家族纷争、爱情纠葛等错综复杂的矛盾之中，彰显出一名共产主义战士高尚的人格魅力。这是一个洋溢着生命激情的男人，一名医术高超的优秀医务工作者，一位坚定的共产主义战士。在他的引导下，麦苏苏、田斯文等一批青年一步一步走上革命道路。
常亮自幼双目失明，家人及村里人被日寇全部杀害，无依无靠的小常亮只好四处乞讨流浪。后小常亮幸遇良师学习三弦，从此以弹唱为生，漂泊天涯。一次偶然机会常亮到张家弹唱，奇迹般治好了张家女儿小碧玉日夜啼哭的怪病，可惜在弹唱中途弦断视为不吉，被赶出张家。十六年后，长大成人的常亮和张碧玉偶然重逢，他不忍拖累碧玉而婉拒她的爱慕。
有一天，乞丐薛平贵（张晨光 饰）和当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏（张玉嬿 饰）意外相遇，并一同参加了吃饭比赛，最终取得了第一名。宝钏天生美貌，被誉为长安第一美人，相国之子高伯宣和王爷之子刘志鹏都追求着宝钏，想要娶她为妻。宝钏在躲避他们的纠缠之时，掉进了薛平贵的马车里。 高伯宣和刘志鹏紧追不舍，薛平贵和宝钏匆忙中意外坠入了山崖。平贵发现宝钏受了重伤，于是将她带回自己贫困的寒窑进行治疗。宝钏伤愈后为了避开高伯宣和刘志鹏这两个恶霸的纠缠，自愿留在了寒窑里。在几天的相处中，王宝钏发现薛平贵和他的母亲虽然家境贫寒，但他们是善良正直的人，因此对薛平贵产生了好感，并逐渐萌发了爱意。
抗日战争时期 ﹐日本制定了一系列恶毒的计划﹐妄图陷害抗日的中国将领﹐企图发动太平洋战争﹐并暗地寻找中国的铀矿资源﹐为制造原子弹作准备。打入敌人内部的袁飞﹐被组织怀疑为叛徒﹐他利用聪明才智证明自己的清白﹐他和在他被解救之下加入中国共产党的侠女欧阳雯﹐国民党军统上海站领袖申剑﹐以及来自苏联和世界的反法西斯联盟特工并肩战斗﹐破坏了日军的“920计划”﹑“海计划”﹐并最终取得了日军制造原子弹的426秘密档案。欧阳雯在执行任务的过程中发现了自己的身世﹐她与自己的生母﹑化名梅若兰的日本特务刀枪相对﹐在国恨家仇与骨肉亲情的抉择中﹐她毅然选择了民族大义﹐却遭到梅若兰的枪杀﹐壮烈牺牲。袁飞最后也将隐藏在共产党高层潘和平身边的日本特务华广奇就地正法。
