1937年淞沪抗战爆发，战火迅速蔓延至苏州。珠宝商方元的太太及女儿在一次汉奸的破坏行动中被炸身亡，为报血海深仇，方元舍弃家业而走上抗日之路，开始了独自刺杀汉奸的复仇行动。在铲除“汉奸”头子——女医生陈如歌时，方元隐隐感觉陈如歌并非汉奸，二人随即陷入汉奸设置的重重危机，从而刺杀变成了保护。其后在陈如歌的帮助下，方元加入了中国共产党领导的抗日队伍，并在抗日救国行动中与陈如歌相知、相爱。二人的爱情历经战火洗礼，经过几次生死离别之后，方元与陈如歌在工作中产生误会，导致二人情感破裂，在感情路上分道扬镳。但二人共同的爱国、救国情怀令他们彼此挂念，最终在抗日战争全面胜利之时重新走到一起，携手迎接新中国的到来。
常亮自幼双目失明，家人及村里人被日寇全部杀害，无依无靠的小常亮只好四处乞讨流浪。后小常亮幸遇良师学习三弦，从此以弹唱为生，漂泊天涯。一次偶然机会常亮到张家弹唱，奇迹般治好了张家女儿小碧玉日夜啼哭的怪病，可惜在弹唱中途弦断视为不吉，被赶出张家。十六年后，长大成人的常亮和张碧玉偶然重逢，他不忍拖累碧玉而婉拒她的爱慕。
有一天，乞丐薛平贵（张晨光 饰）和当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏（张玉嬿 饰）意外相遇，并一同参加了吃饭比赛，最终取得了第一名。宝钏天生美貌，被誉为长安第一美人，相国之子高伯宣和王爷之子刘志鹏都追求着宝钏，想要娶她为妻。宝钏在躲避他们的纠缠之时，掉进了薛平贵的马车里。 高伯宣和刘志鹏紧追不舍，薛平贵和宝钏匆忙中意外坠入了山崖。平贵发现宝钏受了重伤，于是将她带回自己贫困的寒窑进行治疗。宝钏伤愈后为了避开高伯宣和刘志鹏这两个恶霸的纠缠，自愿留在了寒窑里。在几天的相处中，王宝钏发现薛平贵和他的母亲虽然家境贫寒，但他们是善良正直的人，因此对薛平贵产生了好感，并逐渐萌发了爱意。
