在多年以前,有一位退役士官长一生参军，精于带兵作战经过大小无数战役，战功彪炳。后来在一次战役中受伤成为独眼跛脚，因而退役。但是士官长的内心还是念着过去带兵作战的生活，他为了培育下一精英，磨练他们，教育他们而成一群天真而勇敢的娃娃兵！
地产大亨王小虎（曾志伟饰）在大街上撞了一个捉鸡的老人，天上的热气球驾驶员李大春（夏雨饰）看见了这一幕，却并不知道那个老人就是自己的老丈人。大春打电话给老婆欢儿（梁咏琪饰）让她回家跟老丈人吃饭，被妻子断然拒绝。欢儿因为啤酒妹这份工作而被父亲赶出家门，一直心有怨气。 老丈人因为撞击脑部有血块，需要马上做手术。窝囊的大春鼓起勇气三番四次向王小虎要钱都被赶出来。 80后女孩糖糖（唐嫣饰）是小虎的情人，同时跟“钢琴家”乔邦（戚迹饰）恋爱。为了全国巡演乔邦跟高利贷借了30万，如今被高利贷追杀。为了替乔邦还债，糖糖自导自演了绑架案。 棒子老虎鸡，一物降一物，这个连环套到最后，到底谁被降住了呢？
芝加哥大学毕业的物理学家鲍里斯（拉里•戴维 Larry David 饰）自认天才，对世界及人性均极度悲观，在莫名其妙与妻子分手后跳楼自杀未遂，辞去工作搬到纽约曼哈顿城中，靠教小孩象棋为生。某晚在家门口发现了从密西西比州离家出走的天真少女美乐蒂（埃文•雷切尔•伍德 Evan Rachel Wood 饰）。美乐蒂请求鲍里斯收留，极不情愿的鲍里斯只答应让她暂住一晚，却没想到美乐蒂不仅对他的天才极度尊敬，在同龄朋友面前大加赞扬，并对自己渐生爱意。尽管有着四十多岁的年龄差异，二人仍决定结婚。不久美乐蒂的母亲玛丽埃塔（帕特里西娅•克拉克森 Patricia Clarkson 饰）被丈夫抛弃后从密西西比来访，与鲍里斯的朋友凯文（亚当•布鲁克斯 Adam Brooks 饰）一见钟情。凯文帮助玛丽埃塔成为了摄影师，但对鲍里斯不满的玛丽埃塔却想尽办法拆散他与美乐蒂……
