李天恩（古天乐饰）少年时代便喜欢打架，后来成为了江湖老大，他与母亲恩妈（苗可秀饰）互相斗嘴，是他们一贯的相处方式。陈美宝（刘若英饰）与李天恩在警察局一见钟情，即使两人背景相差甚异，两人还是相爱了。可是当美宝告诉天恩自己已怀孕的时候，天恩犹如晴天霹雳，没有父亲的他根本不知道如何当一名父亲。应负的责任，李天恩还是逃不过的。天恩觉得自己的一生就要被妻儿困住时，女儿喜儿的出生让李天恩彻底改变了。天恩想尽办法对女儿隐瞒自己黑帮的身份，放弃做歪门邪道的生意，为了女儿他放下身段取悦女儿。期间天恩的母亲逝世了，也由于不景气，天恩的生意一落千丈。眼看社团的几位老前辈给予天恩的压力越来越大，天恩还是无奈的接受了。喜儿还是一天天的长大了，她也知道了父亲黑社会的身份，美宝希望天恩能就此退出江湖，可是社团却想在这时候推荐他做龙头老大，更把他欠债的事做威逼，天恩进退两难。为了对社团有交待，能从此退出，他决定与毒贩交易，被埋伏的警方发现了。愤怒的毒贩向天恩开了一枪……
玛丝洛娃（史蒂芬妮雅·若卡StefaniaRocca饰）是一个天真善良而又单纯的农家女，一次偶然中，她邂逅了名为聂赫留朵夫（TimothyPeach饰）的富家公子，并且深深地爱上了他。可是，聂赫留朵夫并不是真的爱玛丝洛娃，他诱奸了她，并且残忍的将其抛弃，绝望和痛苦之中，走投无路的玛丝洛娃沦为了妓女，身心都受到了严重伤害的她开始依靠酒精和毒品来逃避现实麻醉自己。最终，玛丝洛娃触犯了法律，被关进了监狱。在法庭上，玛丝洛娃在一次和坐在陪审席上的聂赫留朵夫重逢了，良心折磨着聂赫留朵夫，他决定拯救玛丝洛娃并且同她结婚，可是，为了保全爱人的名誉，玛丝洛娃拒绝了他。
海上，乌云翻滚，巨浪滔天，一艘渔船被大浪打翻，船主夫妇和女儿阿婷以及走私犯黄祥落入海中。阿婷奇迹般地漂上海岸，而父母未能生还，她痛不欲生。她无望地环顾左右，突然发现岸边有一只皮箱，砸开一看，尽是外币和珠宝首饰，她意识到这是走私货，却不知所措。在一艘客轮上，阿婷紧抱着皮箱，浑身颤抖，青年阿海好奇地看着她。突然，死里逃生的走私犯黄祥扮做渔民钻进船舱，准备伺机抢走皮箱。阿海认为阿婷是逃婚出走，决心帮助她，致使黄祥无法下手抢皮箱。阿婷请求阿海陪她去寻找姑妈，不料姑妈已去了香港，阿婷举目无亲。阿海出于同情，把阿婷带回自己家。走私皮箱在身，阿婷一直心绪不宁，没住几天，便不辞而别。在街上，一辆轿车始终跟踪着她，车内，黄祥和走私集团的老贵准备伺机下手。千钧一发之际，阿海找来，歹徒们没有得手。黄祥被捕，"国际企业开发公司"董事长和老贵等人继续四处寻觅阿婷。他们借开发公司名义，大量套汇外币，进行走私活动。阿海办的服装厂的预付面料款就是被"国际企业开发公司"骗走，致使服装厂被迫停工。为使服装尽快开工，龙嫂及女工们拿出家里的存款帮助厂里。见此情景，阿婷便拿出皮箱中的钱，资助厂方恢复生产。阿海弄清这笔钱的来历，断然拒绝接受，并要阿婷马上离开。阿婷委屈地申辩："为了这只箱子，我父母全死了，这钱应该是我的。"与此同时，老贵又诱骗赌输的龙娃，去阿海家偷盗皮箱，被阿海发现打了一顿。"国际企业开发公司"董事长和老贵等人狗急跳墙，决定夺回皮箱逃往公海。深夜，一群黑影向阿海家摸去，突然警笛长鸣，一队警车赶来，包围了这个走私集团。
武德四年，吐谷浑小王子掌灯为了躲避哥哥的追杀，带着兵书《秘术》和国王扳指潜逃至长安，在危难之时偶遇了李御风。大王子勾结李元吉，化妆成商队潜入长安，并设计引掌灯现身。李御风为了友情，展开了对掌灯的营救。
林坤山所饰演的父亲, 欲替有病的儿子娶妻来冲喜, 于是安排儿子与白莲所饰演的女子成婚. 白莲得知黄楚山有病, 竟吩咐弟弟男扮女装代替自己出嫁. 另一方面, 黄楚山的妹妹亦女扮男装代替兄长成亲, 结果, 弄得黄夏飞与林妹妹错结为夫妇. 林妹妹本已许配予一名八股先生的儿子(柠檬饰), 但最后柠檬却成了何大傻所饰演的角色的女婿, 撮成另一对错点鸳鸯.
