北宋嘉佑四年 ， 震惊朝野的私盐案败露 ， 由此牵出淮南转运使张可久 ， 勾结辽人通敌叛国的黑幕 ， 开封府展昭奉命缉拿 ， 闻风而动的张可久在辽国斥候的协助下仓皇出逃 。 一场隐藏在私盐案背后的更大较量悄然展开。
托比（拉斯·坦布林 Russ Tamblyn 饰）是一个十二岁的男孩，母亲过世之后，他和继父切特（约翰·普奇 John Putch 饰）以及小狗拉奇生活在一起，虽然失去了母亲的照料，但托比的日子过得还算平静。薇拉是托比的姑妈，她是一个贪婪的女人，为了能够得到托比母亲的遗产，她正在想尽一切方法，争夺托比的抚养权。 托比母亲的遗嘱被小偷偷走了，拉奇奋勇出击，却不幸的在追赶小偷的过程中被撞死了。失去了母亲，又失去了信赖的拉奇，托比痛不欲生，可是，就在这个节骨眼上，托比发现，拉奇并没有真正的离开自己，而是换了一种形态，依然陪伴在他的身边。在幽灵拉奇的帮助下，托比开始追寻丢失的遗嘱的下落。
影片讲述了一段不同寻常的感情，发生在蒂尔达(爱玛·施威格饰)和她的祖父阿曼杜斯(迪特·哈勒沃登饰)之间。阿曼杜斯患上了阿尔茨海默病。从前，他是一个懂得享受人生的生活家，幽默而又慈祥的祖父，现在却得变得像个孩子一样。只有10岁的蒂尔达可以和他沟通，蒂尔达单纯地把这位失去生活能力的老人当成一个孩子，接受他。影片用幽默的方式讲述，但同样让人看到笑容背后的悲伤与泪水。
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在去见他疏远的女儿并试图重振他日渐衰落的职业生涯的途中，一位破碎的、年迈的喜剧演员在莫哈韦沙漠上演了一连串死胡同的节目。
