父母去世后，Mahesh aka Mahi在美国长大，创办了一家名为Mahi Finance Corporation的贷款机构。当债务人不还钱时，他有自己的暴力方式来提取债务，在他爱上了一个名叫卡拉瓦蒂的女人之后，这种情况发生了变化，卡拉瓦蒂欺骗他为她的学习提供贷款，而实际上她是一个赌博成瘾者。在意识到这一点后，他试图从她那里榨取债务，最终回到印度，在那里他遇到了她的父亲Rajendranath，他是一位强大的国会议员和实业家，居住在Vizag。当试图杀死Mahi的生活时，冲突升温了，他透露他在那里提取的不仅仅是卡拉瓦蒂的债务。
故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。
