故事发生在90年代末某个中国内陆小城市的武术学校中，在校长的高压管理下，有一个格格不入的少年张萃山（侯云箫饰）。他对武术毫无兴趣，却对学习文化知识表现了很强的天分。可因为身在武校，他这种尴尬的属性，让他生活过的非常凄惨。他屡次想要逃离，却都以失败告终。直到有一天，一个年轻的文化课老师（金靖承饰）的到来，打破了武校里的平衡。
秋末冬初的中国南方小镇，留守少女林森（16岁）正在准备高考，远赴广东打工多年的妈妈一心要她考警察大学。林森却在班里每天被同学霸凌，在家亦常被三个表弟捉弄，十分烦躁，邻近高中女生梅子是她惟一的疏解对象。身为养女的梅子不想照顾脑瘫弟弟，两人常逃离家人彻夜呆在网吧。 梅子高中发生了女生被奸杀案，梅子手机被养母没收，林森趁帮班主任没收同学手机之际，偷了霸凌自己女孩的手机送给了梅子。之后又受梅子怂恿继续去偷手机。梅子带她用低价出售手机的钱去做发型，并与发型师们一起夜宵。林森被灌醉，醒来不见梅子，此后也不再接林森电话。 林森开始了独自去卖手机的冒险之旅，她遇到了同校男孩大威，林森开始依靠身为派出所所长儿子的大威，逐渐忘了梅子。妈妈为了跟亲朋好友借钱突然而归，她察觉到林森的变化，伺机检查了林森的下体……妈妈的发现让林森困惑不安，对方是谁？
