有一天，乞丐薛平贵（张晨光 饰）和当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏（张玉嬿 饰）意外相遇，并一同参加了吃饭比赛，最终取得了第一名。宝钏天生美貌，被誉为长安第一美人，相国之子高伯宣和王爷之子刘志鹏都追求着宝钏，想要娶她为妻。宝钏在躲避他们的纠缠之时，掉进了薛平贵的马车里。 高伯宣和刘志鹏紧追不舍，薛平贵和宝钏匆忙中意外坠入了山崖。平贵发现宝钏受了重伤，于是将她带回自己贫困的寒窑进行治疗。宝钏伤愈后为了避开高伯宣和刘志鹏这两个恶霸的纠缠，自愿留在了寒窑里。在几天的相处中，王宝钏发现薛平贵和他的母亲虽然家境贫寒，但他们是善良正直的人，因此对薛平贵产生了好感，并逐渐萌发了爱意。
距今约3000年前，中原大地上爆发了一场震动天地的神人之战。一切只因商纣王（吕良伟 饰）荒淫无道、残暴凶狠而起，在内更耽淫狐狸精苏妲己（林心如 饰）、琵琶精等妖孽的美貌，遂引得举国上下怨声载道，四方诸侯蠢蠢欲动，巍巍殷商王朝朝不保夕。为推翻纣王的统治，周武王姬发（黄维德 饰）拜姜子牙（刘德凯 饰）为相，帅各路大军浩浩荡荡向朝歌进发。纣王、妲己不甘心失败，一面派忠诚老将前往抵挡，一面又请来深山奥谷中的仙人助力。凡人血拼，仙人斗法，纷乱之中一个新的王朝即将诞生…… 本片根据中国古典文学名著《封神榜》改编。
