熊庆来先生作为一个伟大的数学家，在弥留之际，回忆起了他的一生，在这一生之中，他为数学致力功耕，不但自己有极高的造诣，又培养出了华罗庚等数学大家。本片记录了他的这一生。
心地善良但极爱面子的王长歌过年回家，阴差阳错的揽下了照顾留守乡下侄女果果的任务。来到大城市王长歌跟果果经历了各种心酸囧事，极爱面子的王长歌感觉乡下来的果果给自己丢尽了面子、带来了不少麻烦，但是久而久之王长歌发现了果果的可爱天真朴实。忽然感觉跟果果生活在一起虽然辛苦不尽人意，但很快乐幸福。细想自己现在的情况，越发感觉自己太不真实、变得虚伪，已经忘记最初想来大城市的初心。
李天恩（古天乐饰）少年时代便喜欢打架，后来成为了江湖老大，他与母亲恩妈（苗可秀饰）互相斗嘴，是他们一贯的相处方式。陈美宝（刘若英饰）与李天恩在警察局一见钟情，即使两人背景相差甚异，两人还是相爱了。可是当美宝告诉天恩自己已怀孕的时候，天恩犹如晴天霹雳，没有父亲的他根本不知道如何当一名父亲。应负的责任，李天恩还是逃不过的。天恩觉得自己的一生就要被妻儿困住时，女儿喜儿的出生让李天恩彻底改变了。天恩想尽办法对女儿隐瞒自己黑帮的身份，放弃做歪门邪道的生意，为了女儿他放下身段取悦女儿。期间天恩的母亲逝世了，也由于不景气，天恩的生意一落千丈。眼看社团的几位老前辈给予天恩的压力越来越大，天恩还是无奈的接受了。喜儿还是一天天的长大了，她也知道了父亲黑社会的身份，美宝希望天恩能就此退出江湖，可是社团却想在这时候推荐他做龙头老大，更把他欠债的事做威逼，天恩进退两难。为了对社团有交待，能从此退出，他决定与毒贩交易，被埋伏的警方发现了。愤怒的毒贩向天恩开了一枪……
抗日英雄丁一山（凌云），在长沙外围的沦陷区内神出鬼没，给予日军沉重打击，日军除派大批兵力搜捕外，尚悬赏通缉。讵知，丁却偏在这时潜入日军控制的某镇，拟从司令中岛（韦弘）手中取得兵力分布图；丁以古玩铺掌柜的身份出现，跟一众爱国志士协议计划。另，特务王玲（井莉）已打入伪军司令部，从事谍报活动，与丁内外夹攻……
Ben Campbell（吉姆·斯特加斯 Jim Sturgess 饰）有着惊人的才华，身为麻省理工高材生的他学业无懈可击，他亦毫无意外地赢得了哈佛医学院的录取通知书。然而30万的高昂学费和生活费令他的大学梦摇摇欲坠。在争取奖学金的面试中，教授对他说胜出者必须要有过人的经历而不是像本这种一张白纸的学生。 Ben在一服装店打工，挣取每小时8美元的薪酬。同时和两个好友准备竞赛2.09以期获得认同和奖金。数学课上本的天才头脑被教授Mickey Rosa（凯文·史派西 Kevin Spacey 饰）发现，Mickey 希望本加入自己的21算法团队，专门去赌场依靠算牌赢得大钱。Ben并不同意，但Ben一直暗恋的女孩Jill Taylor（#凯特·波茨沃斯 Kate Bosworth 饰）也出面诱惑时，Ben开始动摇。 Ben开始了严密的训练，出师的成功让Ben尝到了金钱、虚荣、欲望的权力。同时他和旧友开始疏远，渐渐迷失在赌场的漩涡里。
托比（拉斯·坦布林 Russ Tamblyn 饰）是一个十二岁的男孩，母亲过世之后，他和继父切特（约翰·普奇 John Putch 饰）以及小狗拉奇生活在一起，虽然失去了母亲的照料，但托比的日子过得还算平静。薇拉是托比的姑妈，她是一个贪婪的女人，为了能够得到托比母亲的遗产，她正在想尽一切方法，争夺托比的抚养权。 托比母亲的遗嘱被小偷偷走了，拉奇奋勇出击，却不幸的在追赶小偷的过程中被撞死了。失去了母亲，又失去了信赖的拉奇，托比痛不欲生，可是，就在这个节骨眼上，托比发现，拉奇并没有真正的离开自己，而是换了一种形态，依然陪伴在他的身边。在幽灵拉奇的帮助下，托比开始追寻丢失的遗嘱的下落。
