1940年春，中共地下党员、青年医生覃克源（黄觉饰）受重庆政府指派赴国民湖北省政府所在地恩施创办伤兵医院。到恩施后不久，国内形势急骤恶化，国共合作破裂。在接到组织“长期隐蔽”的命令之后，覃克源不顾个人安危，仍然只身坚持战斗。在对日特的一系列斗争中，覃克源处于日本特务、国民党反共势力、家族纷争、爱情纠葛等错综复杂的矛盾之中，彰显出一名共产主义战士高尚的人格魅力。这是一个洋溢着生命激情的男人，一名医术高超的优秀医务工作者，一位坚定的共产主义战士。在他的引导下，麦苏苏、田斯文等一批青年一步一步走上革命道路。
常亮自幼双目失明，家人及村里人被日寇全部杀害，无依无靠的小常亮只好四处乞讨流浪。后小常亮幸遇良师学习三弦，从此以弹唱为生，漂泊天涯。一次偶然机会常亮到张家弹唱，奇迹般治好了张家女儿小碧玉日夜啼哭的怪病，可惜在弹唱中途弦断视为不吉，被赶出张家。十六年后，长大成人的常亮和张碧玉偶然重逢，他不忍拖累碧玉而婉拒她的爱慕。
有一天，乞丐薛平贵（张晨光 饰）和当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏（张玉嬿 饰）意外相遇，并一同参加了吃饭比赛，最终取得了第一名。宝钏天生美貌，被誉为长安第一美人，相国之子高伯宣和王爷之子刘志鹏都追求着宝钏，想要娶她为妻。宝钏在躲避他们的纠缠之时，掉进了薛平贵的马车里。 高伯宣和刘志鹏紧追不舍，薛平贵和宝钏匆忙中意外坠入了山崖。平贵发现宝钏受了重伤，于是将她带回自己贫困的寒窑进行治疗。宝钏伤愈后为了避开高伯宣和刘志鹏这两个恶霸的纠缠，自愿留在了寒窑里。在几天的相处中，王宝钏发现薛平贵和他的母亲虽然家境贫寒，但他们是善良正直的人，因此对薛平贵产生了好感，并逐渐萌发了爱意。
剧中青树经历了四次感情，三次婚姻。第一次的婚姻自然是青树最爱的男人，但他为保护胡杨林牺牲了；第二次的婚姻纯属是一次报复的行为，因为怀疑对方是自己的杀夫仇人所以以身查案，水落石出后，她的这个行为深深地伤害了这个深爱自己男人，结婚的当天黯然离开；第三次为了母亲嫁给了一个发小，从哥哥过渡到丈夫，青树不断地审问自己的内心是否有爱情的种子，最终二人依然未成正果。
李欣儿（张璇 饰）和男友陈超（朱雨辰 饰）千里迢迢前往北京，希望能够在那里闯出一片属于他们的天空，谁知现实远比理想要残酷得多，一连串的挫折和失败让他们的生活举步维艰。一次偶然中，陈超和李欣儿结识了名叫孟菲（霍思燕 饰）的姑娘，三人十分投缘，不仅结为了要好的朋友，还住到了同一屋檐下。 之后，陈超受孟菲的哥哥徐峰（谭俊彦 饰）雇佣，成为了他的助理，为了生活拼命打拼的他在不知不觉间冷落了李欣儿。与此同时，李欣儿意外结识了名为孙浩（边原 饰）的老总，孙浩对单纯善良的李欣儿一见钟情，随即展开了热烈的攻势，让原本心灰意冷的李欣儿感到不知所措。
