故事发生在繁华的大都市上海，阿霞（周文倩 饰）的父亲（刘家桢 饰）背叛了她的母亲（吕丽萍 饰），母亲一怒之下决定离婚，并且带着阿霞离开了家。无处可去的母女两人只得选择投奔娘家。可是，阿霞的外婆（郑振瑶 饰）是一个思想非常传统的女人，她坚定的认为离婚是一桩丑事，并且冷酷的将母女两人逐出门外。 之后，阿霞的母亲遇见了老李（孙海英 饰），两人带着各自的孩子组成了新的家庭，遗憾的是，阿霞在这个新家里备受欺侮，完全没有获得任何的温暖，最终，这个家也不能待了。此时，阿霞的父亲回心转意，希望妻子能够原谅自己，和自己再续前缘，但是阿霞对于父亲失望透顶。
“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武，身手矫健，在打劫了一家财务公司获得了巨款之后，他决心金盆洗手，回归平静的生活。“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）谙熟处世之道，头脑精明聪慧，设计骗得了黑心商人欧根非法获得的赃款之后亦决定洗心革面，不再出山。 一晃眼三年过去，远离江湖的陈初开起了健身馆，生意经营得风生水起，而黄人富亦依靠之前积累的财富，过着衣食无忧的生活。一封不期而至的神秘信件彻底打破了两人闲适的生活，信中揭露了他们不为人知的的过去，并以此要挟他们重出江湖，否则就要将信件的内容公之于众。无奈之下，陈初和黄人富只能再度联手，和幕后的黑手进行殊死搏斗。
