1997年前夕，香港回归在即。近百年的殖民时代即将落下帷幕，而香港的繁荣与衰败也将迎来翻天覆地的改变。时代变革大潮在即，作为黑帮龙头老大的林耀昌（任达华 饰）敏锐把握到时代的脉搏，他致力坚守盗亦有道的原则，和一众兄弟笃定前行。而在他的麾下，勇猛果敢的阿骆（任贤齐 饰）更被林耀昌寄予厚望。但是阿骆的真实身份却是一名警方卧底，他奉上级程国斌（方中信 饰）之命潜伏多年，时刻准备以白克黑。但是混迹黑道多年，阿骆似乎渐渐发生个改变，内心的黑暗面正迅速扩大。 沧桑巨变，人心不古……
乔正为一假信用卡集团之幕后首脑，但表面却是正当商人。一次阿雄向乔提供假资料，乔忿儿要杀掉雄，唯雄大难不死变成植物人。一枚藏有电脑密码之襟章错落阿红之车内，阿红竟将之作为生日礼物送给一个女孩，事后，乔正派杀手杀掉女孩，欲夺回襟章，但枪声却惊动了警察，结果杀手空手而回。阿红为女孩之死感到非常难过，并与警探兰姐及雄之女友SUE，设法解开襟章内之密码，望能将乔正绳之于法。乔正知...
黄澄可居住的忠义村，一夜之间惨遭屠戮，直属朝廷的坎门门主命坎门中的“幽萤”调查此案。幽莺在调查案件时得知邻村村民曾在案发当夜救了一位身受重伤的忠义村村民，名叫黄澄可，她便带人前去将昏迷不醒的黄澄可带回坎门，请坎门中精通医术的首面官人将黄澄可从鬼门关上救了回来…
孔武有力的夏侯武（甄子丹 饰）曾是佛山武馆合一门的弟子，当年他争强好胜，在香港担任教官时与他人比武，结果失手将对方打死最终锒铛入狱。三年后的某天，闹市街头发生一宗离奇车祸，死者似乎在车祸前就被武功高强之人残忍杀害。夏侯武在狱中看到该新闻，心知在此背后有一场针对武林中人的猎杀正有条不紊地展开。他强烈要求面见重案组总督察陆玄心（杨采妮 饰），由于言中接下来命案的遇害者，终于取得陆督察的信任，得以协助警方办案。与此同时，先天残疾却练得一身绝技的封于修（王宝强 饰）四处挑战隐于闹市的高手，更在获胜后将他们无情杀害。 武林波涛汹涌，夏侯武和封于修迎来对决的终极时刻……
以火车为主要叙事舞台的影片中，约翰．弗兰肯海默导演的这部战争动作片是令人难忘的杰作。故事时代背景是二次世界大战末期，德军眼看大势已去，深黯艺术无价的德国指挥官保罗．斯科菲尔德乃下令将一批法国名画从博物馆搬回德国去。负责驾驶这列火车的司机伯特．兰卡斯特在严密监视下，仍跟法国铁路局人员及地下游击队配合行动，用鱼目混珠及瞒骗等种种方式跟德军斗智，力保国宝不致流出国境之外。全片剧情结构严谨，气氛处理紧凑生动，常有令人捏一把汗的精彩场面出现。两位男主角的表演旗逢敌手，张力十足，也表现了各自的爱国心。
新宿黑帮泽田一家总长•泽田忍（山城新伍 饰）在饭店遭杀手（三池崇史 饰）袭击，被店内小工石松陆夫（岸谷五朗 饰）救下。自此，刚满20岁、名不见经传的小人物石松平步青云，与黑帮老大泽田结为兄弟，在组织内享有极高声望。 石松奉命刺杀老大的仇人，最终获罪入狱服刑5年，在狱中结识义友会干部今村幸三（美木良介 饰），结为兄弟。5年时间，泡沫经济令黑帮的生活也举步维艰。出狱后的石松请求泽田给他的妻子志惠子（有森也实 饰）一家夜店，然二人发生误会，石松枪伤泽田，犯下黑社会的大忌，从此开始了黑暗的毁灭之路……
