《同级生》作者中村明日美子的耽美漫改新片。壹河光夫和市川光央从少年时代就形成了一个听从另一个命令的主仆关系，长大后的一件谋杀将指引他们再度交织。
这部电影讲述了一群可歌可泣的义马人民为保护储蕴丰厚的地下资源与贪婪掠夺者和野心勃勃的外敌进行斗智斗勇的感人故事。
一帮青年人搞了一个同学聚会，邀请了一位德高望重的老师李雪（柳智玉饰），李老师在1995年的时候考上了广西师范大学，成为山里有史以来的第一位大学生，但她放弃了去读大学的机会，选择留在了山村做了孩子们的支教老师。最开始她父母坚决反对她不去上大学而是留下来做支教老师，但是她做孩子们老师的决心不变。她从小青梅竹马的男朋友陈东（雷启飞饰）非常支持她。李雪说她自己放弃了读大学的机会，她留下来是为了让山里的孩子们都能考上大学。尽管她支教过程中困难重重，没笔、没课本、教室还塌方，但她都一一的克服了。她的事迹感动了政府
富二代李玉亭从国外留学回来在父亲公司任职，因一场误会得罪了父亲的住手韩丫丫而导致其辞职回家，父亲命令玉亭务必找回丫丫。历经一番波折玉亭带着两个手下来到农村，在农村与丫丫相处日子里，李玉亭度过一段曲折且美好的时光。
李天恩（古天乐饰）少年时代便喜欢打架，后来成为了江湖老大，他与母亲恩妈（苗可秀饰）互相斗嘴，是他们一贯的相处方式。陈美宝（刘若英饰）与李天恩在警察局一见钟情，即使两人背景相差甚异，两人还是相爱了。可是当美宝告诉天恩自己已怀孕的时候，天恩犹如晴天霹雳，没有父亲的他根本不知道如何当一名父亲。应负的责任，李天恩还是逃不过的。天恩觉得自己的一生就要被妻儿困住时，女儿喜儿的出生让李天恩彻底改变了。天恩想尽办法对女儿隐瞒自己黑帮的身份，放弃做歪门邪道的生意，为了女儿他放下身段取悦女儿。期间天恩的母亲逝世了，也由于不景气，天恩的生意一落千丈。眼看社团的几位老前辈给予天恩的压力越来越大，天恩还是无奈的接受了。喜儿还是一天天的长大了，她也知道了父亲黑社会的身份，美宝希望天恩能就此退出江湖，可是社团却想在这时候推荐他做龙头老大，更把他欠债的事做威逼，天恩进退两难。为了对社团有交待，能从此退出，他决定与毒贩交易，被埋伏的警方发现了。愤怒的毒贩向天恩开了一枪……
人寿保险推销员赵东海(洪剑涛饰)在公共汽车上无意中救了一个漂亮姑娘丽丽(陆妍饰)，送她回家时又邂逅了来照料八岁孙女儿的东北离休老干部黄老(鞠庆洲饰)，黄老的儿子儿媳战斗在抗“非典”一线,无暇顾家。阴差阳错之间，这栋大楼又被隔离，于是,他们不情愿地被卷入了一个生疏群体的生活之中。
故事发生在1996年12月31日，平日里冷酷无情的王帮办（王敏德 饰）在一次危险的任务之中误杀了一名人质，一时间，执法者沦为犯罪者，昔日里吃过他苦头的下属们纷纷伺机报复。长腰（林晓峰 饰）是初出茅庐的菜鸟警员，于执勤之中打死了一名小混混，起初，长腰深信自己系为民除害，沾沾自喜，然而，当他见到了小混混的亲人之后，后悔的心绪在他的内心蔓延。 夺命甘（郑则仕 饰）为警队辛勤工作多年，却发现自己的妻子竟然和上司（毛俊辉 饰）有奸情，愤怒至极的他起了杀意。在除夕舞会上，夺命甘手持重型机枪挟持了众多警员，他的昔日同事兼好友王帮办和长腰被派出同夺命甘谈判。
