讲述一个关于小飞侠彼得·潘（亚历山大·莫洛尼AlexanderMolony饰）同温蒂（艾尔·安德森EverAnderson饰）友情故事，揭开胡克船长（裘德·洛JudeLaw饰）鲜为人知的往事。
“安全屋”为警方安排给重要证人秘密居住的地方，警员VICENT调查一起赌波事件，成功偷听录音而破案，因此获得升迁，VICENT与女友莹及好友美、琳、靖庆祝，不料，VICENT不久遇袭，身中五枪，生死未卜. 美与靖调查毒枭雄，借故将其扣留，正要因证据不足放其走时，雄的得力助手辉被抓获，辉之女友怡亦被捕，安排辉、怡住安全屋，以防雄对其不利，雄利用开庭说出一些无关之话，众人不解，却有一个将之记入在心，安全屋屡受袭击，发生激烈枪战，此时，美追查出VICENT遇袭与雄有关，原来VICENT的录音里含有雄不可告人的秘密. 怡邀辉一起逃离安全屋，中途却将枪指向他，恩爱的女友变成仇敌，原因何在？而雄正洋洋得意面对的证据不足，究竟正义能否压倒邪恶？VICENT又能否重新苏醒过来？
这段故事描述了一个亿万富豪企业家冲动地制作一部经典电影，找来了知名电影人萝拉（佩内洛普·克鲁兹 Penélope Cruz 饰）执导，并邀请了众多明星参演。其中包括两位重量级却麻烦多多的演员：荷里活型男菲力斯（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 饰）和偏激的舞台剧演员伊凡（奥斯卡·马丁内兹 Oscar Martínez 饰），这两位人物不仅是传奇，而且是死对头。萝拉为了确保电影顺利拍摄，设置了一连串光怪陆离的试炼，旨在考验菲力斯和伊凡的合作能力和应对能力。两位演员不仅要面对彼此的竞争和对立，还要维护各自的名声和尊严。 随着电影的正式开拍，故事的高潮也逐渐展开。菲力斯和伊凡之间的冲突和竞争，以及他们如何在试炼和挑战中成长和改变，将决定最终谁能笑到最后，电影是否能够成功完成拍摄，并达到预期的效果。
芝加哥大学毕业的物理学家鲍里斯（拉里•戴维 Larry David 饰）自认天才，对世界及人性均极度悲观，在莫名其妙与妻子分手后跳楼自杀未遂，辞去工作搬到纽约曼哈顿城中，靠教小孩象棋为生。某晚在家门口发现了从密西西比州离家出走的天真少女美乐蒂（埃文•雷切尔•伍德 Evan Rachel Wood 饰）。美乐蒂请求鲍里斯收留，极不情愿的鲍里斯只答应让她暂住一晚，却没想到美乐蒂不仅对他的天才极度尊敬，在同龄朋友面前大加赞扬，并对自己渐生爱意。尽管有着四十多岁的年龄差异，二人仍决定结婚。不久美乐蒂的母亲玛丽埃塔（帕特里西娅•克拉克森 Patricia Clarkson 饰）被丈夫抛弃后从密西西比来访，与鲍里斯的朋友凯文（亚当•布鲁克斯 Adam Brooks 饰）一见钟情。凯文帮助玛丽埃塔成为了摄影师，但对鲍里斯不满的玛丽埃塔却想尽办法拆散他与美乐蒂……
杜威•费恩（Jack Black 杰克•布莱克 饰）是一名已过而立之年，却仍在为理想打拼的摇滚音乐人。他不屑于那种粗制滥造、充满向商业谄媚味道的虚伪乐曲，一心追逐真情实感的纯粹摇滚乐。为此，他和无数支乐队分道扬镳，至今事业无成，还面临被房东赶出去的窘境。 杜威的男房东兼老友内德•斯尼勃利（Mike White 麦克•怀特 饰）此前曾是狂热躁动的死亡摇滚乐手，如今摇身一变成为了居家好男人以及代课老师。杜威闲赋家中时，偶然接到一通来自某中学的招聘电话，对方邀请内德迅速来学校代课。穷极无聊兼为生计所迫的杜威偷梁换柱，以内德的身份进入这所校风极为严谨的名门中学教学。学生们的死气沉沉一度让他倍感无聊，某天，杜威无意中发现孩子们的音乐天赋。于是，他瞒天过海，带领这群只知道读书的孩子们进入一个全新且乐趣无穷的摇滚世界……
