二战期间，日军占领了缅甸边境的一个战俘营。出于战略需要，日军将在缅甸与泰国交界修建一条大桥，同时希望战俘营里战俘出力，但英军战俘代表尼科森上校（亚利克·基尼斯 Alec Guinness 饰）认为这违反日内瓦公约拒不执行。于是尼科森等人被关了禁闭，但是没了尼科森的带领， 战俘们表现消极，而且因日本设计方面的不足，建桥工作陷入了停滞。日军无奈只好放出了尼科森等人，获释后尼科森感到在破坏一切的战争里何不做点建设，于是开始投入到建桥的工作。与此同时，逃出去的美军俘虏希尔兹（威廉•霍尔登 William Holden 饰）接受盟军一个特别任务，就是大桥建成之日将它炸毁。
故事发生在九一八事变之后，日军的铁蹄踏上了宁静而又美丽的草原，他们和统治草原的布鲁克王爷勾结在一起，联手压迫生活在同一片草原上的牧民们。车凌（巴音 饰）是草原骑士中的一员，这个充满了正义和责任感的群体以他们的实际行动抵抗着日军的侵犯和凌虐。 一场意外中，王府卫队的队长嘎拉森开枪打伤了车凌，良心发现的他感到十分内疚，痛恨自己之前的所作所为至极，只能以死谢罪。卓拉（董娉 饰）是嘎拉森的妻子，善良的她救下了身负重伤的车凌，可等待着她的，却是她的丈夫那冰冷的尸体。刚开始，卓拉以为是车凌杀害了嘎拉森，但当误会解除后，车凌的勇敢与正直令卓拉坠入了情网。
民国十四年，在秦岭腹地汉中佛坪这个距今四百年历史的县城里，发生了这样一个真实的故事。由于县城地处秦岭腹地，与世隔绝、交通不便，多年来，佛坪匪患猖獗，民声载道。为剿灭以常龙为首的一帮匪徒，已经先后有郝县长和牛县长殉职于任上。 牛县长在履新的当天被常龙一伙击毙在街心九儿客栈的门前后，由谁出任佛坪县长、安抚民心、追剿匪徒，成了让汉中府道尹大人头疼的问题。在道尹大人召集的商议会上，当省城督军杨大人的小舅子刘髯翁提出县城迁址至袁家寨时，道尹大人的得意门生、刚刚进入佛坪地界的赵伯雄不仅极力反对，而且还毛遂自荐、出任佛坪县长。 赵伯雄掌职佛坪县长后，一面着手调查民情、体察民意，一面开始追剿常龙匪伙。但让赵伯雄没有料到的是，之所以前两任县长先后遇害、省城督军大人和刘髯翁大人极力主导佛坪迁址，是因为常龙受陈坎爷收买，而和刘髯翁有着表亲关系的陈坎爷都盯着上峰拨下的巨额县城迁址经费。 尽管两个得力随从建议利用常龙对九儿客栈老板娘九儿的一往情深，致常龙于死地，但常龙以这样做不仁义为由决定利用下葬两个殉职前任的机会，将常龙引下山来，然后在城里来一个瓮中捉鳖。果然不出赵伯雄所料，得到县府郑师爷的报信后，常龙趁赵伯雄出城送葬的机会，从山上下来，进入城里，想将九儿一起带走。 在赵伯雄对常龙一伙的围歼中，常龙失手一枪打死自己钟爱一生的九儿。就在赵伯雄接到常龙对决的邀请时，省城督军杨大人决定佛坪迁址袁家寨的公文已经下到了汉中府道尹大人的手中。常龙在对决中让赵伯雄成全了自己到阴曹地府见九儿的心愿后，被削去官职的赵伯雄赶到袁家寨结束了刘髯翁、陈坎爷一伙的性命。一年后，省城一份火速剿灭匪徒的公文送到了汉中道尹大人手中。公文中称：从匪徒打劫官府的手段来看，匪徒首领疑为赵伯雄。
