一家机器人公司与一名腐败的中情局特工联手，试图为自己定位，以赢得一份利润丰厚的军事合同。他们非法空投了4个机器人原型到臭名昭著的老挝、柬埔寨和泰国之间的金三角地带，对毫无戒心的毒枭进行现场实地测试，这是全世界永远不会错过的。其中一个机器人在空投中受损，机器人技术团队在它变得自知之明时失去了对它的控制，成为一个势不可挡的杀人机器。
故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。
