这段故事描述了一个亿万富豪企业家冲动地制作一部经典电影，找来了知名电影人萝拉（佩内洛普·克鲁兹 Penélope Cruz 饰）执导，并邀请了众多明星参演。其中包括两位重量级却麻烦多多的演员：荷里活型男菲力斯（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 饰）和偏激的舞台剧演员伊凡（奥斯卡·马丁内兹 Oscar Martínez 饰），这两位人物不仅是传奇，而且是死对头。萝拉为了确保电影顺利拍摄，设置了一连串光怪陆离的试炼，旨在考验菲力斯和伊凡的合作能力和应对能力。两位演员不仅要面对彼此的竞争和对立，还要维护各自的名声和尊严。 随着电影的正式开拍，故事的高潮也逐渐展开。菲力斯和伊凡之间的冲突和竞争，以及他们如何在试炼和挑战中成长和改变，将决定最终谁能笑到最后，电影是否能够成功完成拍摄，并达到预期的效果。
芝加哥大学毕业的物理学家鲍里斯（拉里•戴维 Larry David 饰）自认天才，对世界及人性均极度悲观，在莫名其妙与妻子分手后跳楼自杀未遂，辞去工作搬到纽约曼哈顿城中，靠教小孩象棋为生。某晚在家门口发现了从密西西比州离家出走的天真少女美乐蒂（埃文•雷切尔•伍德 Evan Rachel Wood 饰）。美乐蒂请求鲍里斯收留，极不情愿的鲍里斯只答应让她暂住一晚，却没想到美乐蒂不仅对他的天才极度尊敬，在同龄朋友面前大加赞扬，并对自己渐生爱意。尽管有着四十多岁的年龄差异，二人仍决定结婚。不久美乐蒂的母亲玛丽埃塔（帕特里西娅•克拉克森 Patricia Clarkson 饰）被丈夫抛弃后从密西西比来访，与鲍里斯的朋友凯文（亚当•布鲁克斯 Adam Brooks 饰）一见钟情。凯文帮助玛丽埃塔成为了摄影师，但对鲍里斯不满的玛丽埃塔却想尽办法拆散他与美乐蒂……
“小鱼”罗伯特·菲什曼（雷恩·威尔森 Rainn Wilson饰）是名对摇滚极有热情的鼓手，他最大的幻想就是能成为一名超级摇滚巨星。可就是这个极度活跃一心玩儿摇滚的家伙，居然被自己组建的乐队毫不留情地除名了。罗伯特的摇滚之梦瞬间破灭了。二十年后，罗伯特侄子的高中乐队“A.D.D”要寻找一名新鼓手，受过伤害的他此时却是心灰意冷。可对于摇滚的热爱却将他们越拉越近，终于，罗伯特重操旧业，拿起尘封已久的鼓棒，惊艳四座。最终，他打败了以前的乐队，重新拿回“摇滚之王”的宝座。 本片是音乐天才泰迪·盖格的首部电影作品，更有雷恩·威尔森的“裸体演出”。
内详
卢克领导着一个诈骗集团在芝加哥附近的约里埃特行骗。这天，手下人向他交了一大笔刚刚骗了的钱。不久，卢克就遭到了谋杀。原来，这笔钱是芝加哥的黑社会头目朗尼根（罗伯特•肖 Robert Shaw 饰）刚刚收回的赌款，正是这笔钱令卢克引火烧身。 胡克（罗伯特•雷德福 Robert Redford 饰）是卢克的一个手下，卢克平日待他如亲生儿子一般，生前就想把他介绍到芝加哥的好友骗术大师冈多夫（保罗•纽曼 Paul Newman 饰）处学艺。胡克发誓要给卢克报仇，于是前往芝加哥寻找冈多夫。胡克顺利找到了冈多夫，听闻这次的对头是朗尼根，冈多夫马上摩拳擦掌。于是，一个天衣无缝的行骗计划开始了！
