瑞内是一位和自己12岁儿子住在一起的单身母亲,瑞内最大的恐惧就是蜘蛛。母子俩不知道的是,他们的一举一动都被偷偷的监视着。一天瑞内的车突然坏了下车检查时被一帮人粗暴的绑架而去。24小时后,瑞内发现自己被带到了实验室里,这里充斥着瑞内最害怕的蜘蛛。绑架瑞内的人告诉她,她特殊的基因可以激发她身体里的变异潜能并将这种异能完全的挥发出来。而唯一能够激发这种潜能的方法就是要忍受自己心里最可怕的恐惧。
1999年,臭氧层即将毁灭殆尽之际,麦克罗设计了雷射罩将地球包裹起来取代了臭氧层,然而人们的生活从此受限,然而麦克罗的真正身分却是另一星球的叛军领袖,已经逐渐消逝的记忆,却在一偶然机会被唤起……
宇宙中最邪恶的物种都被一条神秘的消息吸引来到一座宁静的星球小镇:圣诞。博士和他的朋友们必须要破解出这条信息,因为博士的命运与整个宇宙的命运都握在其中。