时值二战时期，一心希望参战却遭到母亲阻止的丹尼在叔叔的租房打工的时候认识一位木偶师，木偶师拥有让木偶自己动起来的神奇力量。而纳粹也看中了这种力量想夺为己用。好心的丹尼把木偶们带回在唐人街的自己家里修理，然而日本人和德国人已经混进去，纳粹大战木偶的故事就此展开......
派系制度瓦解了，老四（提奥·詹姆斯 Theo James 饰）的母亲伊芙琳（娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰）成为了墙内世界的统治者，她利用强悍而又严格的武装力量控制墙内居民，不允许他们越雷池一步。可偏偏翠丝（谢琳·伍德蕾 Shailene Woodley 饰）和老四不信这个邪，他们坚信，未来和希望是属于墙外世界的。 于是，两人带领着克里斯蒂娜（佐伊·克拉维兹 Zoe Kravitz 饰）、皮特（迈尔斯·特勒 Miles Teller 饰）和托里（李美琪 Maggie Q 饰）等人突出重围，终于来到了高墙的那一边。在那一边，基因局收留了翠丝一行人，表面看来基因局扮演的俨然是正义的一方，但实际上，其负责人大卫（杰夫·丹尼尔斯 Jeff Daniels 饰）怀揣着极大的野心，隐藏了一个惊人的秘密。
影片的故事背景设定在虫兽与人类20年持久战之后的一次偷袭。面对这一前所未有的灾难，人类战警挺身而出，与异形虫兽展开了一场生死搏斗，誓死守护人类家园。
