影片主要讲述了乞儿阿水被假冒的亲生父母领走，却不知那只是个骗局。只因王爷之妻重病，开出的药引是用孩童之心。苏灿得知真相，为救孩童，他探查此案，最终救得孩子们，也捣毁了预谋造反的军火库的故事。
1949年初夏，毛泽东决定访问苏联，并为斯大林70寿辰送批国礼，其中指定湖南湘绣作为礼品之一。我党特派专员老周携带电台和一本《针谱》秘密潜入尚待解放的长沙城，在芙蓉绣庄建立秘密电台，既为毛主席出访苏联筹办湘绣礼品，又建立中央与湖南省委的直接联系，促使湖南和平起义。而此时，国民党军统特派员易平川也进入长沙，对国民党上层官员和进步人士进行监视镇压。老周的行踪从一开始就被易平川掌握并布下天罗地网，长沙城阴云密布……
故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。
寻找线索失败众人只能重返天都城，却因道路不通只得选择水路。不料意外掉下瀑布。醒来后机缘巧合来到了女儿国，老沙却变成了女王的夫婿，江流儿发现女王是异人，从而引起了天诛焱和颲的担心。原来女王是.....战火一触即发......
