影片讲述了4名知识青年的人生经历。民族音乐专家纪光明受邀回到爱恨20多年的县城，在收集花灯资料过程中巧遇知青时代的恋人徐静茹的女儿——王明静，由此引出20年前上山下乡的回忆……
主人公袁潮所在的大成电商公司因经营不善欠下高利贷，被山哥追讨。得知金冠集团在公开招标，大成和袁潮决定抓住这颗救命稻草还债，金董事长让海外归来的女儿美儿留下考察大成电商公司，自己则带着母亲去天池朝圣，袁潮和大成子在赶往长白山追赶金董事长的路上竟意外救了美儿，而讨债的山哥和腊梅误以为二人逃跑，于是紧追其后，一路上他们爆笑上演“路囧”，乌龙不断，究竟他们最后能不能讨债成功呢?
田娜和高欢是今日上海的时尚中人，她们有一搭无一搭地开着一家咖啡店，眼下正准备盘出去。她俩到了人们所说的适婚年龄，嫁还是不嫁是摆在面前的一个问题。她们合租着一栋旧式洋楼的二层，陶醉于这里的西化。后来才知道这里竟是七十年前阮玲玉自杀的地方。失意的美院教师李德刚沉溺于三十年代的上海情调，他的世界是由那些带划伤的电影胶片构成的，那里有他的梦中情人阮玲玉。让李揪心的是，阮玲玉得知唐季珊交了新的女友，世界顿然灰暗，她怀疑男人、怀疑自己、怀疑一切。田娜的男友是台商胡振宇，胡的老婆打上门来，高欢才知道田娜的秘密，原来蔫人出豹子。曾经白领的高欢已有充足的经济基础，不相信婚姻，相信可以拥有不依靠男人的幸福，过着女花花公子的生活。胡振宇许诺给田娜未来，然而胡的老婆鱼死网破的样子让田娜不敢乐观，她不知道自己的未来。女花花公子高欢突然感觉到生活的不满足，可以不要婚姻，但一个完美的女人一定要有做母亲的体验，她决定做一个单身母亲。田娜有个同学童冰，一个巨花的帅哥，高欢双眼放光，她要用他的精子。三个女人生命中最重要的内心历程在这座洋楼中交错展开——阮玲玉求她心仪已久的一位导演，要私奔到香港，被拒绝；唐季珊打了她一耳光；张达民告了她，索要感情损失费——25岁的阮玲玉徘徊在生命的边缘。田娜认识了到咖啡店推销陶艺机的李德刚，而胡振宇失踪了。童冰得知高欢怀孕后，从来怕谈责任二字的他到了崩溃的边缘。阮玲玉自杀了，她在遗书中写下男人不可信。唐季珊为开脱自己，让新女友的妹妹伪造遗书，写下人言可畏字样。胡振宇突然出现在田娜面前，经过老婆自杀威胁等等争战后终于离婚了，而田娜开始怀疑她所谓托付终身的举动。高欢洋溢在即将做母亲的喜悦之中，从妈妈培训班得来的一个信息却让她担忧：一个缺少父爱的孩子是不完整的。怎么办？女人的幸福非要依靠男人吗？这座见证了太多的洋楼沉默无语，也许本没有答案。
乘警长战玉接到上级命令协查犯罪嫌疑人秦得民，秦得民经过乔装改名乘列车出逃，惯偷雪入银碗也悄悄登车准备窃取财务，而始终暗地跟踪的银匠不知是敌是友，战玉等人在列车上又面临着新的考验。
