北宋嘉佑四年 ， 震惊朝野的私盐案败露 ， 由此牵出淮南转运使张可久 ， 勾结辽人通敌叛国的黑幕 ， 开封府展昭奉命缉拿 ， 闻风而动的张可久在辽国斥候的协助下仓皇出逃 。 一场隐藏在私盐案背后的更大较量悄然展开。
文革时期，某夜。科研所小黄（魏娜 饰）被杀，发射导弹的A-1燃料被盗，正受审查的老公安刘杰（于洋 饰）被列为嫌疑目标，公安部门发出追捕通辑令。刘杰在南下的列车上发现了追捕他的苏哲（邵万林 饰），苏正与造反派头目王莉（高菊梅 饰）接头，同时苏也发现跟踪他的刘杰，便掏枪将刘打伤送往火葬场，火葬场老工人很同情刘的遭遇，协助他逃走。刘杰找到王丰年（赵子岳 饰），二人促膝长谈，更加坚定意志。刘杰的学生张强（马树超 饰）也在追捕刘杰，他不相信刘杰是坏人。此时的刘杰在南逃的列车上碰到大串联的魏小明（蔡明 饰），小明也尽力帮助他。跳车后被微山市公安局长他的老战友魏子恒逮捕，战友相见，百感交集，他向魏说明情况，得到魏的帮助。于是，捉拿真正凶手苏哲的行动展开了......
青年球员奎海在即将进入职业队的时刻被教练放弃，相恋多年的女友珍妮也离他而去，陷入了生活的迷茫中。奎海来到了一个健身房工作，在清闲而无聊的工作间，他意外的发现了一个神秘的通道，他走进去，突然被通道吸到了一个人的意识中。通过镜子，他终于知道这个意识的主人，正是自己的偶像——李毅。
天涯一身的喜八（坂本武饰）带着戏班子在全国各地巡回演出，这一次他们来到了某个乡村。戏班子的表演在当地颇受欢迎，然而天公不作美，接连数日的大雨让他们的演出泡了汤。大家百无聊赖熬日子，喜八似乎不以为虑，他每日外出，只为了看看旧情人曾为他生下的儿子信吉。信吉并不知晓这位大叔的真实身份，对之以礼相待，关系融洽。在此期间，浪迹江湖的喜八渐渐找到了家的感觉。可是他一门心思陪着儿子，却引来作为他情人的女演员澄子的猜疑和嫉妒。澄子派出年轻演员淑子引诱信吉，试图破坏喜八渺小的幸福……本片是喜八系列的第二部作品。
