该片讲述了暑假期间，陈墨言等人前往星辰学院习武，却发现对头胡韦也在其中并时常挑衅他，其胡韦的师傅井然心狠手辣，所教出来的徒弟也个个争强好胜，与陈墨言等人的师傅季静所教截然相反，但最初陈墨言等人不理解，后经过重重事件他们幡然醒悟，战胜自己克服万难习得心生向往的武功。同时将井然师傅所教的胡韦等人打败，证明出习武真谛，并合力破坏掉净仁师傅的野心与阴谋的故事
这是吴镇宇首次执导的影片，导演企图通过片中人物的交流、命运来揭示环境变迁、社会进步给人带来的枷锁，呼吁人们相互之间彼此信任。烂头（吴镇宇 饰）是一名普通的香港警察，他的佩枪编号9413,似乎冥冥中就注定了他的悲剧命运。烂头现在的精神几近崩溃，已经丧失了全部记忆。他唯一的办法就去寻求心理医生的帮助，他一直想逃离自己现在的生活状态——肮脏、迷乱的世界，但是他又似乎永远都无法回到自己过去那个干净明亮的世界……
江湖上有两帮势力对抗之黑社会组织，一帮是手段毒辣的大哥雄，一帮以决定改邪归正的张义为主。 飞虎队队员李正刚之好友罗大强为卧底探员，正掌握足够证据捣破大哥雄之组织，可惜任务未完成已告殉职。为了报朋友之仇，李正刚主动要求当卧底。他以黑吃黑手法劫张义的货，后因识英雄重英雄而被张重用，李于是藉此搜集张之犯罪证据，但却找出真正杀死好友之仇人是大哥雄。高警司派人跟踪李正刚，得知张义有收山前最后一次走私计划，遂带人围捕，唯独给张义逃脱，张怀疑李正刚出卖自己，而李正忙于混入大哥雄之组织为友报仇。张义与大哥雄遂成李正刚之两大压力。处于危机四伏之杀局，究竟李正刚如何报仇？如何面对张义？又如何在黑白两道之间作出抉择呢？
