李天恩（古天乐饰）少年时代便喜欢打架，后来成为了江湖老大，他与母亲恩妈（苗可秀饰）互相斗嘴，是他们一贯的相处方式。陈美宝（刘若英饰）与李天恩在警察局一见钟情，即使两人背景相差甚异，两人还是相爱了。可是当美宝告诉天恩自己已怀孕的时候，天恩犹如晴天霹雳，没有父亲的他根本不知道如何当一名父亲。应负的责任，李天恩还是逃不过的。天恩觉得自己的一生就要被妻儿困住时，女儿喜儿的出生让李天恩彻底改变了。天恩想尽办法对女儿隐瞒自己黑帮的身份，放弃做歪门邪道的生意，为了女儿他放下身段取悦女儿。期间天恩的母亲逝世了，也由于不景气，天恩的生意一落千丈。眼看社团的几位老前辈给予天恩的压力越来越大，天恩还是无奈的接受了。喜儿还是一天天的长大了，她也知道了父亲黑社会的身份，美宝希望天恩能就此退出江湖，可是社团却想在这时候推荐他做龙头老大，更把他欠债的事做威逼，天恩进退两难。为了对社团有交待，能从此退出，他决定与毒贩交易，被埋伏的警方发现了。愤怒的毒贩向天恩开了一枪……
女儿的死让洛伊斯（梅丽莎·里奥 Melissa Leo 饰）的精神受到了极大的打击，作为一名母亲，她无法原谅自己的疏忽和失职。面对妻子的崩溃，道格（詹姆斯·甘多菲尼 James Gandolfini 饰）感到十分痛苦却又无能为力，他只能终日徘徊于酒吧与欢场之间，试图暂时忘却现实的残酷。在一家脱衣舞店里，道格遇见了16岁的舞女马洛莉（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰），在短暂接触后，他们进行了一笔交易——道格将以每天100美元的价格住进马洛莉的家里，成为她的房客。当丈夫从生活里彻底消失的时候，洛伊斯才感到了危机，十年没有离开过家的她决定出门寻找道格，而当洛伊斯找到道格时，最让她震惊的并非丈夫正在和马洛莉同居，而是马洛莉和他们的女儿异常相似。鬼使神差之下，洛伊斯也住进了马洛莉的家里，一个奇怪的三人家庭诞生了。
Ben Campbell（吉姆·斯特加斯 Jim Sturgess 饰）有着惊人的才华，身为麻省理工高材生的他学业无懈可击，他亦毫无意外地赢得了哈佛医学院的录取通知书。然而30万的高昂学费和生活费令他的大学梦摇摇欲坠。在争取奖学金的面试中，教授对他说胜出者必须要有过人的经历而不是像本这种一张白纸的学生。 Ben在一服装店打工，挣取每小时8美元的薪酬。同时和两个好友准备竞赛2.09以期获得认同和奖金。数学课上本的天才头脑被教授Mickey Rosa（凯文·史派西 Kevin Spacey 饰）发现，Mickey 希望本加入自己的21算法团队，专门去赌场依靠算牌赢得大钱。Ben并不同意，但Ben一直暗恋的女孩Jill Taylor（#凯特·波茨沃斯 Kate Bosworth 饰）也出面诱惑时，Ben开始动摇。 Ben开始了严密的训练，出师的成功让Ben尝到了金钱、虚荣、欲望的权力。同时他和旧友开始疏远，渐渐迷失在赌场的漩涡里。
影片讲述了一段不同寻常的感情，发生在蒂尔达(爱玛·施威格饰)和她的祖父阿曼杜斯(迪特·哈勒沃登饰)之间。阿曼杜斯患上了阿尔茨海默病。从前，他是一个懂得享受人生的生活家，幽默而又慈祥的祖父，现在却得变得像个孩子一样。只有10岁的蒂尔达可以和他沟通，蒂尔达单纯地把这位失去生活能力的老人当成一个孩子，接受他。影片用幽默的方式讲述，但同样让人看到笑容背后的悲伤与泪水。
