文乐乐放学回到小区，发现杨奶奶被救护车拉走，非常担心和着急，于是和小伙伴们打算买海马给杨奶奶补身子。他们一路颠簸，最终因为渔船没油飘流在了海上，最终被警察和家长们找到。乐乐的父母非常愧疚，两代人之间心存的芥蒂终于释怀。
本片讲述了唐立朝和张平夫妇收养了女儿田田，田田七八岁的时候发现得了淋巴癌，治疗两年后，病情有所控制。而此时唐立朝却迷上钓鱼、上网，家里的事也不管，为此唐立朝和张平夫妇大吵一架，唐立朝也离家出走，再也没有出现。唐立朝的大姐最终说出了实情，原来唐立朝在给田田治病期间，发现自己已是肺癌晚期，决定放弃治疗。
二十五岁的女孩凌秀生活在一个幸福的家庭。父亲凌锦鹏是一所高校的领导，母亲郭筱菊是有名的医生。新婚的凌秀又深得婆婆美萍和丈夫小易的疼爱，她的生活平淡而满足。一次偶然，凌秀突然发现自己的生母其实另有其人，她叫吉爱，而且在生下凌秀的第二天就死了。这对凌秀来说不但意外而且困惑，因为二十五年来甚至没有人对她提起过她生母其人其事的一点点内容。凌秀怀着这个疑问踏上了前往素未来往的姑姑锦鸿家的列车。锦鸿对凌秀的到来并不感到十分意外。在锦鸿家这里，凌秀知道锦鹏、筱菊和吉爱其实从小一起长大，感情始终都很好。让凌秀万万没想到的是，锦鸿认为吉爱的死其实决非意外，更让凌秀无法接受的是，锦鸿暗示说，吉爱的死与锦鹏的和筱菊有关，她认定吉爱死于精心策划的谋杀，而策划人就是锦鹏和筱菊。凌秀怀着满腔的疑问和恐惧来找婆婆美萍，她也是母亲筱菊的好朋友。美萍的话让凌秀再次震惊，美萍说她也是曾经参与抢救的人员之一，美萍肯定的说，吉爱是死于意外。就在凌秀百般痛苦和困惑的时候，她发现，自己怀孕了。
田娜和高欢是今日上海的时尚中人，她们有一搭无一搭地开着一家咖啡店，眼下正准备盘出去。她俩到了人们所说的适婚年龄，嫁还是不嫁是摆在面前的一个问题。她们合租着一栋旧式洋楼的二层，陶醉于这里的西化。后来才知道这里竟是七十年前阮玲玉自杀的地方。失意的美院教师李德刚沉溺于三十年代的上海情调，他的世界是由那些带划伤的电影胶片构成的，那里有他的梦中情人阮玲玉。让李揪心的是，阮玲玉得知唐季珊交了新的女友，世界顿然灰暗，她怀疑男人、怀疑自己、怀疑一切。田娜的男友是台商胡振宇，胡的老婆打上门来，高欢才知道田娜的秘密，原来蔫人出豹子。曾经白领的高欢已有充足的经济基础，不相信婚姻，相信可以拥有不依靠男人的幸福，过着女花花公子的生活。胡振宇许诺给田娜未来，然而胡的老婆鱼死网破的样子让田娜不敢乐观，她不知道自己的未来。女花花公子高欢突然感觉到生活的不满足，可以不要婚姻，但一个完美的女人一定要有做母亲的体验，她决定做一个单身母亲。田娜有个同学童冰，一个巨花的帅哥，高欢双眼放光，她要用他的精子。三个女人生命中最重要的内心历程在这座洋楼中交错展开——阮玲玉求她心仪已久的一位导演，要私奔到香港，被拒绝；唐季珊打了她一耳光；张达民告了她，索要感情损失费——25岁的阮玲玉徘徊在生命的边缘。田娜认识了到咖啡店推销陶艺机的李德刚，而胡振宇失踪了。童冰得知高欢怀孕后，从来怕谈责任二字的他到了崩溃的边缘。阮玲玉自杀了，她在遗书中写下男人不可信。唐季珊为开脱自己，让新女友的妹妹伪造遗书，写下人言可畏字样。胡振宇突然出现在田娜面前，经过老婆自杀威胁等等争战后终于离婚了，而田娜开始怀疑她所谓托付终身的举动。高欢洋溢在即将做母亲的喜悦之中，从妈妈培训班得来的一个信息却让她担忧：一个缺少父爱的孩子是不完整的。怎么办？女人的幸福非要依靠男人吗？这座见证了太多的洋楼沉默无语，也许本没有答案。
上世纪八十年代，陆秉峥与陈有德带领的考古队在前往昆仑山考察中途遭遇沙尘暴，意外掉进尼雅女王的地陵，却发现位于地下的一个巨大磁场迷宫。在遭遇了巨型蜘蛛与毒蝎群等袭击之后，全体队员阵亡，只有陈有德逃了回来，而陈有德却不知所踪。七年之后，陆秉峥之子陆九逸带领众人踏入茫茫沙漠，寻找尼雅古国，试图找回父亲的踪迹，可等待他们的却是各种诡异的未解之谜……
