北京电影学院青年电影制片厂出品，电影学院78级集体实习作品。摄影：鲍肖然 。 燕北大学法律系的学生言文刚“文革”期间曾因狂热盲目的信仰做过令他非常悔恨的事情，临近大学毕业，他终于摆脱了迷茫和负罪感，决心为建设社会主义法制做贡献。他与魏泽宽、夏成远一同来到南方城市无州实习。在一起杀人抢劫案中，言文刚认为被告赵大为很可能是无辜的，魏泽宽注意到法院内部对这个案子有分歧，感觉到此案背景不简单，反对言文刚接这个案子，言文刚则坚持要为受冤的被告辩护。言文刚在王院长和陪审员李芒的指导、帮助下，找到证据证明被告赵大为不是杀人犯，但赵大为却在法庭上自认是杀人犯，致使辩护失败。三人回到学校，对未来的路做出了不同的选择，言文刚不顾女友反对，决心到司法第一线去工作。当他得知赵大为一案的真相后，第三次踏上开往无州的列车，再次担当赵大为的辩护律师。
即将大学毕业的阿坤（周游饰）正站在大学和社会的分水岭上，他像所有急于驰骋的少年一样，迫不及待要好好闯荡一番。拿到驾照后，阿坤邂逅了自己的二手吉普车，本以为它会给生活带来新的可能，但它却将自己带到了人生的另一个路口。在这段荒腔走板的日子中，阿坤逐渐意识到了成长的代价和生命的无常。
二十年代未，秀珍（张敏 饰）和丈夫林天祥在郑从义的影响下参加了革命。红军主力北上后，郑的小儿子小龙（李平 饰）也要上前线参战。秀珍和吴红英在带领群众转移途中被俘，生死关头，红英抱敌人跳崔，大难不死的红英在崔下发现林天祥的女儿小芳（叶丽肥 饰）。十几年后，小芳（尹达 饰）成长为优秀的游击队员，小龙也改名郑云龙，成为部队一名基层干部。1947年，刘邓大军挺进大别山，郑云龙和已经是师长的林天祥回到魂牵梦绕的故乡，百感交集。当地游击队负责人就是当年的吴红英，见到部队重新打回来，她和小芳非常高兴。此时林天祥并不知道小芳是自己失散多年的女儿，重逢的日子还远吗......
香港证券商人罗敏生（刘青云 饰）驱车上班途中遭遇车祸，这起看似平平常常的车祸却引来反恐队的关注。原来警方在罗的车内发现军用窃听器，反恐队长何智强（古天乐 饰）怀疑有人正在策划恐怖袭击。随着何的调查，始终藏在暗处监视窃听的退伍军人司马念祖（吴彦祖 饰）也渐渐浮出水面。与此同时，罗将被窃听的消息告诉了“地主会”的元老们，这是一群自70年代起便操纵香港金融的业界精英，如今更成为只手遮天的抢钱大亨。地主会遭人窃听，无疑预示着他们的各种黑幕将大白于天下。 原以为只会是普通的勒索案，却将罗、何、司马等人卷入了万劫不复的漩涡之中……
人寿保险推销员赵东海(洪剑涛饰)在公共汽车上无意中救了一个漂亮姑娘丽丽(陆妍饰)，送她回家时又邂逅了来照料八岁孙女儿的东北离休老干部黄老(鞠庆洲饰)，黄老的儿子儿媳战斗在抗“非典”一线,无暇顾家。阴差阳错之间，这栋大楼又被隔离，于是,他们不情愿地被卷入了一个生疏群体的生活之中。
托比（拉斯·坦布林 Russ Tamblyn 饰）是一个十二岁的男孩，母亲过世之后，他和继父切特（约翰·普奇 John Putch 饰）以及小狗拉奇生活在一起，虽然失去了母亲的照料，但托比的日子过得还算平静。薇拉是托比的姑妈，她是一个贪婪的女人，为了能够得到托比母亲的遗产，她正在想尽一切方法，争夺托比的抚养权。 托比母亲的遗嘱被小偷偷走了，拉奇奋勇出击，却不幸的在追赶小偷的过程中被撞死了。失去了母亲，又失去了信赖的拉奇，托比痛不欲生，可是，就在这个节骨眼上，托比发现，拉奇并没有真正的离开自己，而是换了一种形态，依然陪伴在他的身边。在幽灵拉奇的帮助下，托比开始追寻丢失的遗嘱的下落。
